资本经营第六、七章课件.pptx

主讲人主讲人第六章第六章 股份回购、资产股份回购、资产剥离与企业分立剥离与企业分立主主 要要 内内 容容股股份份回回购购企企业业分分立立分分 拆拆 上上 市市.资产资产 剥离剥离第一节第一节 股份回购股份回购一、股份回购的意义二、股份回购的方式和程序三、国外和香港地区关于股份回购的法律、法规、制度安排.股份回购股份回购是指股份公司向股东购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为回自己发行的股票的一种理财行为股份回购可以调整股权结构，改善公股份回购可以调整股权结构，改善公司的资本结构，有利于提高股票的价司的资本结构，有利于提高股票的价格在发达国家非常普及，但在我国格在发达国家非常普及，但在我国只能在严格的限制下进行，主要是为只能在严格的限制下进行，主要是为了：了：防止产生内幕交易防止产生内幕交易；维护债权人维护债权人的利益；以减资为目的股份回购尚未的利益；以减资为目的股份回购尚未成为主流成为主流股份回购的涵义股份回购的涵义 调整股票结构调整股票结构 调整资本结构调整资本结构 提高公司价值提高公司价值 实施反收购实施反收购(4(4个原因个原因)利于员工持股利于员工持股.股份回购的作用股份回购的作用 1 1 公开市场回购公开市场回购(股价推高股价推高,成本成本上升上升)2 2 要约回购要约回购 3 3 协议回购协议回购.（我国的规定）（我国的规定）回购的方式与程序回购的方式与程序国外和香港地区关于股份回购的法律、法规、制度安排美国美国：原则允许，比较普遍：原则允许，比较普遍.德国德国：禁止：禁止日本日本:禁止禁止,与我国类似与我国类似.英国英国：允许：允许,与美国相似与美国相似.香港香港：禁止：禁止第二节第二节 资资 产产 剥剥 离离一 资产剥离的涵义二 资产剥离的动因三 资产剥离的形式.资产剥离的涵义 资产剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其它企业，并取得现金或有价证券的经济行为。

资产剥离的动因满足经营环境和公司战略目标改变的需要改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值满满 足足 公公 司司 的的 现现 金金 需需 求求甩甩 掉掉 经经 营营 亏亏 损损 业业 务务 的的 包包 袱袱迫迫 于于 政政 府府 压压 力力资产剥离的形式资产剥离的形式出 售 资 产出 售 生 产 线出 售 子 公 司清 算第三节第三节 企企 业业 分分 立立一一 企企 业业 分分 立立 的的 涵涵 义义二二 企企 业业 分分 立立 的的 类类 型型三三 企企 业业 分分 立立 的的 动动 因因四四 企企 业业 分分 立立 的的 程程 序企业分立的涵义企业分立的涵义 从从广义广义上讲企业分立是指在不改上讲企业分立是指在不改变原公司股东持股比例的前提下，将变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司自独立的公司从从狭义狭义上讲企业分立是指将母公司上讲企业分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。

公司从母公司中分立出去企业分立的类型企业分立的类型1 1按照被分立按照被分立公司公司是否存是否存续续分分派生分立新设分立2 2按照股东对按照股东对公司的公司的所有所有权结构变化权结构变化形式形式分分并 股拆 股企业分立的动因企业分立的动因消除消除“负协同效应负协同效应”企业适应经营环境变化的需要企业适应经营环境变化的需要 企业扩张的需要企业扩张的需要帮助企业纠正错误的并购帮助企业纠正错误的并购作为企业反并购的一项策略作为企业反并购的一项策略从实质上降低公司对债权人的承诺从实质上降低公司对债权人的承诺使企业避免反垄断诉讼使企业避免反垄断诉讼企业分立的程序企业分立的程序 董事会提出分立方案董事会提出分立方案股东会作出分立决定股东会作出分立决定签订分立合同签订分立合同编制资产负债表及财产清单编制资产负债表及财产清单进行公告进行公告办理工商登记办理工商登记第四节第四节 分分 拆拆 上上 市市一 分拆上市的涵义二 分拆上市的作用三 分拆上市的分类四 分拆上市的程序分拆上市的涵义分拆上市的涵义 广义的分拆上市广义的分拆上市是指上市或未上是指上市或未上市的母公司将其部分业务或某个子公市的母公司将其部分业务或某个子公司从母公司中分拆出来单独上市。

司从母公司中分拆出来单独上市狭义的分拆上市狭义的分拆上市单指已上市母公单指已上市母公司将其部分业务或子公司独立出来另司将其部分业务或子公司独立出来另行上市分拆上市的作用分拆上市的作用1 1 对母公司的作用：提升公司业绩；对母公司的作用：提升公司业绩；开辟融资新渠道；消除盲目扩张带开辟融资新渠道；消除盲目扩张带来的负效应来的负效应2 2 对子公司的作用（以联想分拆数码对子公司的作用（以联想分拆数码神州上市为例）神州上市为例）分拆上市的分类分拆上市的分类横横 向向 分分 拆拆纵纵 向向 分分 拆拆混混 合合 分分 拆拆主讲人黎安原第七章第七章 资产重组资产重组本章主要内容：本章主要内容：l资产重组概述资产重组概述l债务重组债务重组l债转股债转股l企业失败与破产重组企业失败与破产重组第一节第一节 资产重组概述资产重组概述一 资产重组的意义二 资产重组的方式资产重组的内涵资产重组的内涵 微观来讲，企业通过对其资产的分拆、整合和结构优化，求取竞争优势的过程宏观来讲，是指整个国家所有资产的内部组成结构的重新组合本书的资产重组是指：对一定企业重组范围内的资产进行分拆、整合和优化的活动，是优化资本结构，合理配置资源的资本经营方式。

资产重组的现实意义资产重组的现实意义1 1 经济结构调整的需要经济结构调整的需要(产业、地区、组织、产业、地区、组织、产品）产品）3 企业优势的集中化需要4 国有企业组织结构变化需要5 迎接国际竞争挑战的必要选择2 增强企业市场竞争力的需要按资产结构变动按资产结构变动按重组主体按重组主体按具体操作角度按具体操作角度产品型重组产品型重组资本流动型重组资本流动型重组混合型重组混合型重组行政型重组行政型重组市场型重组市场型重组拍卖拍卖出售出售划转划转置换置换破产破产资产重组的方式资产重组的方式 第二节第二节 债务重组债务重组债务重组的内涵债务重组的内容与基本模式债务重组遵循的原则债务重组方式债务重组的运作解决国有企业过度负债的思路与对策 债务重组债务重组是指债权人按照其与债是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项它是通过部分豁免、停息步的事项它是通过部分豁免、停息挂帐、展期还款，以及改变债权债务挂帐、展期还款，以及改变债权债务关系等办法重新安排债务关系等办法重新安排债务债务重组的内涵债务重组的内涵债务重组的内容与基本模式债务重组的内容与基本模式内内 容容基本模式基本模式对现有债权债务关系进行调整对现有债权债务关系进行调整对调整后的债权债务关系进行管理对调整后的债权债务关系进行管理行政模式行政模式市场模式市场模式注意适用范围注意适用范围债务重组遵循的原则法律保证法律保证减少损失减少损失可行性可行性配套进行配套进行债务重组方式债务重组方式O以低于债务帐面价值的现金清偿债务O以非现金资产清偿债务O债务转为资本O修改其他债务条件O混合债务重组方式债务重组的运作债务重组的运作1。

明确重组债务的类别：应付帐款、应交税金、职工福利费、长期借款、长期应付款2接受负债的实体分析：国内银行、国内其它法人、国有资产管理部门、原企业分立后的其它法人实体、企业职工解决国有企业过渡负债的思路与对策基本思路：深化改革、转化机制、化解包袱、增加积累深化改革、转化机制、化解包袱、增加积累对策：1 1从国有企业的债务问题入手：存量的调从国有企业的债务问题入手：存量的调整（债转股）、增量的注入整（债转股）、增量的注入从国有企业内部要着力提高企业效益，从国有企业内部要着力提高企业效益，逐步降低过度债务逐步降低过度债务6种方法）种方法）3 3推进配套改革推进配套改革第三节第三节 债债 转转 股股 债转股债转股是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本或者债权人以其债权出资与债务人新设公司，并取得股权的投资行为它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过程几个概念几个概念1 1商业性债转股；政策性债转股商业性债转股；政策性债转股2 2广义的债转股；狭义的债转股广义的债转股；狭义的债转股3 3直接的债转股；间接的债转股直接的债转股；间接的债转股一、债转股基本法律关系及其特点一、债转股基本法律关系及其特点3 3 债权的消灭债权的消灭2 2 股权的产生股权的产生 债转股包括债转股包括股权的产生股权的产生与与债权的消灭债权的消灭两个法律关系和过程，其特点为：两个法律关系和过程，其特点为：1 1 法律关系的当事人仅限于债权人、法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债务人股东债务人、债务人股东4 4 股权的产生与债权的消灭发生的时间股权的产生与债权的消灭发生的时间 相互衔接并互为因果关系相互衔接并互为因果关系5 5 债权、股权的转换需要谈判债权、股权的转换需要谈判二、债转股的适用范围 (一)债转股适用的“股权”范围：包括任何形式、性质的公司及非公司企业的“股权”。

二)债转股适用的“债权”范围 1合同债、非合同债2法人债权、自然人债权3内债、外债4到期债权、未到期债权5货币债、实物债、行为债务三、国有企业债转股操作过程 债转股的具体过程可分为三大基本主体和三个基本环节三大基本主体是：参与债转股国有企业、四大国有商业银行、四大资产管理公司三个基本环节是：国有商业银行债转债、资产管理公司债转股和国有企业债转资(股)从债转股的具体程序看，1.四家金融资产管理公司作为债转股的投资主体，先收购四大国有商业银行1995年底以前形成的部分重点国有企业逾期呆滞贷款，完成国有商业银行债转债；2.再通过债权转股权，将这些不良资产转变为其对国有企业的股权，完成资产管理公司债转股；3.在国有企业资本结构得到改善的同时，相应建立规范的现代企业制度和公司治理结构，改善经营机制，在提高经营效益后，再通过回购、上市和转让等手段最终退出该企业，完成国有企业债转资(股)四、债转股的风险分析 债转股的风险体现在两个方面：1 债转股工作有可能演变成政府行为2 债转股助长赖债思潮五五 我国实施债转股工作遇到的主要问题我国实施债转股工作遇到的主要问题债转股操作程序不顺畅企业财务数据不真实，资产评估有水分债转股企业股权退出缺少硬性约束企业债转股后配套流动资金无法落实债转股中正常贷款和流动资金贷款所占比重较大债转股工作有刮风的倾向六六 债转股实施中应注意把握的几个问题债转股实施中应注意把握的几个问题1 1政府要制定相应配套措施，做政府要制定相应配套措施，做好领导、策划。

好领导、策划2 2银行要加强信贷监督，防止银行要加强信贷监督，防止逃废债务，积极参与债转股企逃废债务，积极参与债转股企业的推荐业的推荐第四节第四节 企业失败与破产重组企业失败与破产重组一一 企业失败及其原因企业失败及其原因二二 企业失败的补救措施企业失败的补救措施三 企 业 清 算企业失败的分类企业失败的分类企业失败包括经济失败和财务失败两大类企业失败包括经济失败和财务失败两大类1 1经济失败经济失败是指企业的经营活动不能获取是指企业的经营活动不能获取 盈利2 2 财务失败财务失败是指企业无力偿还债务是指企业无力偿还债务企业失败的原因企业失败的原因主观原因：管理者缺少管理经验和管理才干客观原因：政治事件、自然灾害、欺诈企业失败的原因企业失败的原因企业失败的补救措施企业失败的补救措施补救方式自愿和解法定程序企业重整企业重整破产清算破产清。