山东高速股份有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

国浩律师 济南 事务所 山东高速股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 1 释 义 在本法律意见书中 除非文意另有明确所指 下列用语的涵义如下 发行人 公司 山东高速 指 山东高速股份有限公司 本期超短期融资券 指 指发行人本次发行的总额不超过5亿元人民币的 山东高速股 份有限公司2019年度第一期超短期融资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 公司法 指 中华人民共和国公司法 人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 人民 银行令 2008 第1号 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试 行 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 公司章程 指 山东高速股份有限公司章程 募集说明书 指 指发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的 山东高速股 份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 高速集团 指 山东高速集团有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 主承销商 中信银行 指 中信银行股份有限公司 资信评级机构 中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所 特殊普通合伙 国浩律师 济南 事务所 山东高速股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 2 信永中和 指 信永中和会计师事务所 特殊普通合伙 本所 指 国浩律师 济南 事务所 实际控制人 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省工商局 指 山东省工商行政管理局 中国 指 中华人民共和国 为本文表述简洁 不包括香港 澳门特别行 政区以及台湾地区 元 万元 亿元 指 中国法定货币人民币元 万元 亿元 国浩律师 济南 事务所 山东高速股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 3 国浩律师 济南 事务所 关于山东高速股份有限公司发行2019年度第一期 超短期融资券之法律意见书 致 山东高速股份有限公司致 山东高速股份有限公司 国浩律师 济南 事务所 以下简称 本所 是具有中华人民共和国 以下简称 中 国 法律执业资格的律师事务所 本所受山东高速股份有限公司 以下简称 发行 人 公司 山东高速 的委托 就发行人在中国境内发行2019年度第一期人 民币5亿元超短期融资券 以下简称 本期超短期融资券 事宜担任发行人的专项法律 顾问 并为本次发行出具法律意见书 本所根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国中国人民银行法 以及中国 人民银行发布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 以下简称 管 理办法 等现行有效法律 行政法规 规范性文件和中国银行间市场交易商协会 以 下简称 交易商协会 发布的 非金融企业债务融资工具注册发行规则 以下简称 注册发行规则 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 试行 以下简称 业务规程 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规 则 以下简称 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 以下简称 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则 以下简称 披露规则 等相关行业自律规则之规 定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实 以及律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 对于本法律意见书 本所特作如下声明 1 本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实和我国现行法律 法规和规范性文件的规定 并基于本所对有关事实的了解和对相 关现行法律 法规及规范性文件的理解而出具 2 本所律师业已严格履行了法定职责 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则 对本次发行 的合法合规性进行了充分的核查验证 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整 国浩律师 济南 事务所 山东高速股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 4 所发表的结论性意见合法 准确 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并承担相 应法律责任 3 为出具本法律意见书之目的 本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的 条件进行了审查 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料 包括涉 及发行人本次发行的主体资格 发行程序 本次发行的实质条件 募集资金用途 信用评 级及本次发行所涉及的其他中介机构的有关文件 听取了发行人就有关事实的陈述和说明 发行人已保证向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料 复印件或扫描 件 确认函等文件资料 一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露 并 无任何隐瞒 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 发行人已确认其所提供的所有材料的复 印件 扫描件与正本原件完全一致 4 本所仅对与本次发行有关的中国法律问题发表意见 并不对有关会计 审计 信用 评级等专业事项发表意见 本所在本法律意见书中引用有关会计报表 审计报告 信用评 级报告中的数据或结论时 并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示的认可 对该等内容本所不具备核查和做出评价的专业资格 5 本所律师对与出具本法律意见书有关的 发行人的有关文件资料和证言进行审查和 判断 并据此发表法律意见 对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的 事实 本所依赖于政府有关部门 发行人或其他有关机构出具的证明文件发表法律意见 6 本所同意发行人在其 募集说明书 及摘要中自行引用或按交易商协会的审核要求 引用本法律意见书的部分或全部内容 但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解 7 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件 随其他申报材料 一同上报 同意作为公开披露文件 并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任 8 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用 未经本所同意 不得用作任何其 他目的 基于上述 本所律师谨以律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神 出具 本法律意见如下 国浩律师 济南 事务所 山东高速股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 5 一 关于本次发行的主体资格一 关于本次发行的主体资格 一 发行人的基本情况 一 发行人的基本情况 发行人系在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司 持有山东省工商行政管理 局核发统一社会信用代码为91370000863134717K之 企业法人营业执照 具备独立法人 资格 基本情况如下 公司名称 山东高速股份有限公司 股票简称 山东高速 股票代码 600350 统一社会信用代码 91370000863134717K 成立日期 1999年11月16日 法定代表人 赛志毅 注册地址 济南市文化东路29号七星吉祥大厦A座 办公地址 济南市奥体中路5006号 注册资本 4 811 165 857元 实收资本 4 811 165 857元 营业期限 长期 公司类型 股份有限公司 公司网址 经营范围 对高等级公路 桥梁 隧道基础设施的投资 管理 养护 咨询服务及批 准的收费 救援 清障 仓储 不含化学危险品 装饰装修 建筑材料的销售 对港口 公路 水路运输投资 公路信息网络管理 汽车清洗 依法须经批准的项目 经相关部门 批准后方可开展经营活动 二 发行人的设立和上市 二 发行人的设立和上市 发行人系由山东高速集团有限公司 以下简称 高速集团 会同华建交通经济开发中 心于1999年11月16日共同发起设立 设立时名称为山东基建股份有限公司 2002年2月28日 经中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会 批准 发 国浩律师 济南 事务所 山东高速股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 6 行人在上海证券交易所 以下简称 上交所 发行50 500万股A股 并于同年3月18日 起在上交所挂牌交易 股票代码为600350 三 发行人的历次股本变化 三 发行人的历次股本变化 1 1 设立时的股权结构设立时的股权结构 发行人设立时的股权结构如下表 股东情况表股东情况表1 1 股东名称股东名称 持有股份持有股份 万股万股 占总股本比例 占总股本比例 山东高速集团有限公司 209 705 73 35 华建交通经济开发中心 76 175 26 65 合计 285 880 100 00 2 2 公开募集股本资金后的股权结构公开募集股本资金后的股权结构 2002年2月28日 经中国证监会批准 发行人在上交所发行50 500万股社会公众 A股 本次募股后 发行人的股权结构如下 股东情况表股东情况表2 2 股东名称股东名称 持有股份持有股份 万股万股 占总股本比例 占总股本比例 山东高速集团有限公司 209 705 62 34 华建交通经济开发中心 76 175 22 65 社会公众A股 50 500 15 01 合计 336 380 100 00 3 3 股权分置改革后的股权结构股权分置改革后的股权结构 2006年4月 经发行人股东大会审议通过 并经山东省人民政府国有资产监督管理 委员会 以下简称 山东省国资委 批准 发行人实施股权分置改革 股权分置改革完 成后 发行人股本总额保持不变 股权结构变化如下 股东情况表股东情况表3 3 股东名称股东名称 持有股份持有股份 万股万股 占总股本比例 占总股本比例 山东高速集团有限公司 197 850 96 58 82 华建交通经济开发中心 71 869 04 21 37 社会公众A股 66 660 00 19 82 国浩律师 济南 事务所 山东高速股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 7 合计 336 380 00 100 00 4 4 重大资产重组完成后的股权结构 重大资产重组完成后的股权结构 2010年12月6日 发行人2010年第一次临时股东大会审议通过关于向特定对象发 行股份实施重大资产购买的议案 交易对方为发行人控股股东高速集团 交易标的为高 速集团持有的山东高速公路运营管理有限公司100 股权和山东高速潍莱公路有限公司 51 股权 2010年12月1日 山东省国资委批复同意定向增发方案 2011年6月24 日 中国证监会批复核准山东高速向高速集团发行1 447 365 857股股份购买相关资 产 获得核准后 发行人以向高速集团非公开发行有限售条件流通人民币普通股 1 447 365 857股作为支付对价 每股定价为5 19元 共751 182 88万元 收购高速集 团持有的上述交易标的 本次重大资产重组完成后 发行人总股本增加至481 116 59万股 股权结构如下 股东情况表股东情况表4 4 股东名称股东名称 持有股份持有股份 万股万股 占总股本比例 占总股本比例 山东高速集团有限公司 342 587 55 71 21 招商局华建公路投资有限公司 原华建交通经济开发中心 71 869 04 14 94 社会公众A股 66 660 00 13 85 合计 481 116 59 100 00 5 5 截至报告期基准日的股权结构 截至报告期基准日的股权结构 自上述重大资产重组后至今 发行人股本总额未变化 高速集团为发行可交换公司 债券 将其持有的540 970 774股质押在山东高速集团 中金公司 17山高EB担保及信托财 产专户 非大股东减持行为 前述债券已于2018年4月26日进入换股期 换股期限自2018 年4月26日至2022年4月23日止 第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司 原 招商局华建公路投资有限公司 先后增持部分流通股股份 截至2018年9月30日 股东持 股情况如下 股东情况表股东情况表5。