股份经济合作组织内部治理机构的框架性设想.doc

1浅述股份经济合作组织内部治理机构的框架性设想浅述股份经济合作组织内部治理机构的框架性设想张张兆康（宁波市江北区兆康（宁波市江北区农农村工作村工作办办公室）公室）农农村村经济经济合作社合作社经经批准改制成股份批准改制成股份经济经济合作社之后，按合作社之后，按照照《 《浙江省村浙江省村级级股份股份经济经济合作社示范章程（合作社示范章程（试试行）行）》 》要求要求应设应设立内部治理机构，主要包括股立内部治理机构，主要包括股东东代表大会、董事会、代表大会、董事会、监监事会但从各地已但从各地已经实经实施改制村的情况施改制村的情况调查调查分析来看，分析来看，虽虽然在形式然在形式上或名称上已上或名称上已经经改造成改造成为为股份合作制，但大多股份合作制，但大多仅仅制定了一些制定了一些原原则则性性规规定，均未作出定，均未作出详细详细的操作程序和运行的操作程序和运行办办法，并没有法，并没有真正按股份合作制的要求去运作，甚至一些股份真正按股份合作制的要求去运作，甚至一些股份经济经济合作合作组组织织仍按仍按传统传统的的办办法法进进行管理，股行管理，股东东会、董事会、会、董事会、监监事会的作事会的作用也未能得到用也未能得到应应有的有的发挥发挥，内部治理机构彼此之，内部治理机构彼此之间间的的职职能界能界限没有明确，不利于董事会与股限没有明确，不利于董事会与股东东代表会代表会议议、董事会与、董事会与监监事事会的关系理会的关系理顺顺。

本文本文试图试图抛抛砖砖引玉，初步勾画股份引玉，初步勾画股份经济经济合作合作组织组织内部治理机构的框架性内部治理机构的框架性设设想，使股份合作想，使股份合作经济组织经济组织内部内部形成形成形成目形成目标标一致、一致、责权责权清晰、清晰、规规范有序的运行机制范有序的运行机制， ，构建构建一个按章理事、一个按章理事、相互制衡、相互促相互制衡、相互促进进的的约约束机制，确保广大束机制，确保广大股股东东真正成真正成为为改革的最大受益者改革的最大受益者一、股一、股东东代表大会代表大会股股东东代表大会是股份合作代表大会是股份合作经济组织经济组织的最高的最高权权力机构，由力机构，由社社员员股股东东（也有的称之（也有的称之为为基本股基本股东东）代表）代表组组成第一届股成第一届股东东股股2东东代表多由原有社代表多由原有社员资员资格的村民代表格的村民代表转变转变而来，也有的而来，也有的经经批批准改制准改制时时，如杭州市西湖区，如杭州市西湖区规规定小于定小于 80 户户以内的，由各以内的，由各户户推推出一名股出一名股东东家庭成家庭成员员作作为为股股东东代表，或者由依法成立的集体代表，或者由依法成立的集体经济组织经济组织改革改革领导领导小小组组根据根据选举选举工作方案，工作方案，拟拟定股定股东东代表代表应应具具备备的的资资格、条件及不同格、条件及不同选举选举小区、不同群体的候小区、不同群体的候选选人名人名额额，其代表，其代表分配名分配名额额可按社可按社员员人数的人数的 3－－5%（最少不得少于（最少不得少于 20人）人）进进行确定。

各个行确定各个选举选举小区（含不同群体）根据需推小区（含不同群体）根据需推选选的股的股东东代表名代表名额额，在改制工作小，在改制工作小组组的的监监督之下由原村民小督之下由原村民小组组或自或自然村落然村落为单为单位位进进行直行直选选， ，过过半数者半数者则为则为股股东东代表，人数超代表，人数超过过名名额时额时从高票到低票从高票到低票筛筛定也可按一定定也可按一定户户数社数社员员家庭（一般家庭（一般为为 5－－15 户户）自由）自由组组合合产产生股生股东东代表股东东代表候代表候选选人推人推选选产产生后生后须须在在规规定日期上定日期上报报工作工作领导领导小小组进组进行行资资格格认认定并定并张张榜公布股股东东代表在任期内因故不能履行代表在任期内因故不能履行职责职责或所或所组组合的股合的股东东有一半以上有一半以上认为认为不能代表其利益，其不能代表其利益，其组组合的股合的股东东可向股份可向股份经经济济合作社提出合作社提出罢罢免或更免或更换换罢罢免后所缺免后所缺额额的代表，按原的代表，按原选举选举小区（小区（组组合）重新推合）重新推选选股股东东代表，代表，报报董事会董事会认认定而股东东代表代表在任期内有在任期内有违违法乱法乱纪纪行行为为，被，被处劳动处劳动教养以上教养以上处罚处罚的，股份的，股份经济经济合作社可以撤合作社可以撤销销其代表其代表资资格，并由原格，并由原选举选举小区（小区（组组合）重合）重新推新推选选股股东东代表代表报报董事会董事会认认定。

也有的股份定也有的股份经济经济合作社章程合作社章程中明确中明确规规定，只要股定，只要股东东代表代表总总数仍多于数仍多于 20 人以上下限人以上下限规规定定名名额额的，的，对对上述二种因故缺上述二种因故缺额额的不再增的不再增补补3股股东东代表大会行使以下代表大会行使以下职权职权：通：通过过、修改本社章程；、修改本社章程；选举选举、 、罢罢免董事会、免董事会、监监事会成事会成员员； ；审议审议、批准董事会、、批准董事会、监监事会工作事会工作报报告；告；审议审议、批准股份、批准股份经济经济合作社合作社发发展展规规划、划、资产经营计资产经营计划、划、重大投重大投资资决策、年度决策、年度财务预财务预决算决算报报告和集体告和集体资产经营资产经营管理方管理方案；案；审议审议、批准收益分配方案；、批准收益分配方案；审议审议、批准董事会、、批准董事会、监监事会成事会成员员的的报报酬方案及酬方案及资产经营责资产经营责任考核任考核办办法；法；讨论讨论、决定其他重、决定其他重大事大事项项等股股东东代表大会每年至少召开代表大会每年至少召开 2 次会次会议议按章程规规定也可定也可临时临时召开股召开股东东代表大会；有三分之一以上股代表大会；有三分之一以上股东东代表或五分之代表或五分之一以上年一以上年满满 16 周周岁岁以上的股以上的股东东提提议议， ，应应当召开股当召开股东东代表大代表大会。

股会股东东代表大会由董事会召集，代表大会由董事会召集，应应当于会当于会议议召开前以召开前以书书面面形式或其他形式通知全体股形式或其他形式通知全体股东东代表并告之将要代表并告之将要审议审议的事的事项项也有的将需也有的将需讨论讨论的的议题议题在召开会在召开会议议之前由股之前由股东东代表会代表会议认议认可、董事会授可、董事会授权权的工作小的工作小组组成成员调员调研之后，研之后，拟拟定初步方案，定初步方案，更更为为民主的做法是将民主的做法是将议题议题内容和内容和议议定方案定方案进进行事前公示，广行事前公示，广泛听取群众的意泛听取群众的意见见与建与建议议每届股东东代表大会需指定一个会代表大会需指定一个会议记录议记录人应应制定一个制定一个详细详细的操作性的操作性强强的的议议事事规则规则议议事事时时，由董事，由董事长长主持并作出主持并作出陈陈述，董事述，董事长长因特殊原因不能履行因特殊原因不能履行职职务时务时由董事由董事长长指定的其他董事主持，然后由股指定的其他董事主持，然后由股东东代表代表阐阐述各述各自的自的观观点和意点和意见见，会，会场场出出现现争先争先发发言的由主持人依次指定言的由主持人依次指定。

所有所有发发言内容均言内容均应应由会由会议记录议记录人人记录备查记录备查进进行表决行表决时时，必，必须须有三分之二以上的股有三分之二以上的股东东代表出席，同意的票数代表出席，同意的票数应应占出席会占出席会4议议的股的股东东代表三分之二以上方代表三分之二以上方为为有效出席的股有效出席的股东东代表达不代表达不到股到股东东代表代表总总数的三分之二以上数的三分之二以上时时，会，会议应议应当延期当延期举举行股东东代表大会代表大会应应当当对对所所议议事事项项的决定形成会的决定形成会议记录议记录，会，会议记录议记录应应当当记载记载所所议议事事项项及及结结果，出席会果，出席会议议的股的股东东代表代表应应当在会当在会议议决决议议（ （记录记录）上）上签签名会议议决决议议（ （记录记录） ）应应与出席股与出席股东东代表大会代表大会的股的股东东代表的代表的签签名册作名册作为为档案保存会档案保存会议议决决议还应议还应在村在村务务公公开开栏栏中公之于众中公之于众二、董事会二、董事会董事会是股份董事会是股份经济经济合作合作组织组织的的执执行机构董事行机构董事长为长为股份股份经济经济合作合作组织组织的法定代表人，董事会成的法定代表人，董事会成员员的的产产生通常由改制生通常由改制工作工作领导领导小小组组在充分在充分酝酿酝酿和广泛征求意和广泛征求意见见的基的基础础上，提出初上，提出初步候步候选选人人报报上上级级机关批准同意，股机关批准同意，股东东代表大会差代表大会差额额或等或等额选额选举产举产生，生，选举结选举结果果报报上上级级机关机关备备案。

董事会案董事会对对股股东东代表大会代表大会负责负责，行使以下，行使以下职权职权：召集、主持股：召集、主持股东东代表大会，并向股代表大会，并向股东东代代表大会表大会报报告工作；起草股告工作；起草股东东代表大会决代表大会决议议； ；拟订拟订本社本社发发展展规规划、划、资产经营计资产经营计划和集体划和集体资产经营资产经营管理方案；管理方案；对对重大投重大投资项资项目目进进行可行性行可行性论证论证，提出投，提出投资资决策方案；决策方案；拟订拟订本社本社财务财务管理管理制度、制度、财务预财务预决算方案、收益分配方案及决算方案、收益分配方案及资产经营责资产经营责任考核任考核方案；提出董事会、方案；提出董事会、监监事会成事会成员员及工作人及工作人员员的的报报酬方案；酬方案；执执行行股股东东代表大会通代表大会通过过的决的决议议； ；负责负责日常社日常社务务工作，根据需要工作，根据需要设设置必要的内部置必要的内部经营经营管理机构，聘用必要的管理机构，聘用必要的经营经营管理人管理人员员等但但对对董事会成董事会成员员如在任期内不能如在任期内不能较较好履行好履行职责职责或或产产生失生失职职5行行为为的，有的地方的，有的地方规规定可定可临时临时召开股召开股东东代表大会代表大会给给予予审审理或理或罢罢免。

免董事会董事会应应定期召开会定期召开会议议， ，经经董事董事长长或三分之一以上的董或三分之一以上的董事提事提议议，即可召开董事会会，即可召开董事会会议议董事会的董事会的议议事事规则规则按村两委按村两委的的议议事事规则进规则进行到会的董事行到会的董事应应当超当超过过全体董事人数的三分全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数之二，并且是在全体董事人数过过半数同意的前提下形成的董半数同意的前提下形成的董事会决事会决议议方方为为有效当赞赞成票与反成票与反对对票相等票相等时时，董事，董事长长有决有决定定权权董事会对对所所议议事事项项的决定的决定应记录应记录在会在会议记录议记录上，出席上，出席会会议议的董事的董事应应当在会当在会议记录议记录上上签签名董事董事长长行使以下行使以下职权职权：主持股：主持股东东代表大会和召集、主持代表大会和召集、主持董事会会董事会会议议； ；组织实组织实施董事会形成的决施董事会形成的决议议，并向董事会，并向董事会报报告；告；签签署股署股权证权证；代表股份；代表股份经济经济合作合作组织签组织签署重要合同及其他重署重要合同及其他重要文件；提名股份要文件；提名股份经济经济合作合作组织经组织经理人理人选选；董事会；董事会闭闭会期会期间间， ，负责处负责处理董事会日常事理董事会日常事务务；董事会授予的其他；董事会授予的其他职权职权。

三、三、监监事会事会监监事会是股份事会是股份经济经济合作合作组织组织的的监监督机构，督机构，监监事会成事会成员员候候选选人可人可由改制工作由改制工作领导领导小小组组提出提出报报上上级级机关批准，机关批准，也可在股也可在。