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公司治理案例：公司治理案例：巨额担保与失踪的董事长（啤酒花）巨额担保与失踪的董事长（啤酒花） 浙江财经学院浙江财经学院浙江财经学院浙江财经学院 金融学院金融学院金融学院金融学院朴哲范朴哲范朴哲范朴哲范 公司治理（corporate Governancecorporate Governance）理论（一）（一）公司治理公司治理（corporate governance） 公司治理是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等诸多因素构成的体系 公司治理主体是以股东为核心的诸多利益相关者， 公司治理的客体由治理边界加以限定 公司治理机制包括激励机制、约束机制及决策机制，这些机制发挥作用的前提是存在合理的公司治理结构 公司治理结构包括内部治理与外部治理两个方面，内部治理是基于正式的制度安排，外部治理则建立于非正式的制度安排基础上1 确定公司目标2 界定经理人员的权力与责任3 有效的管理1 经理人员行使决策权和控制权2 公司经营管理战略管理战略管理治理治理(governance)管理管理（management）公司治理（corporate Governancecorporate Governance）理论（二）（二） 奥利非.哈特（1995）“公司治理：理论与启示”指出：在一个组织中，只要以下两个条件成立，必然会产生公司治理问题：第一，只要组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在者交易成本问题。

公公司司治治理理问问题题的的表表现现形形式式股东与高级代理人之间的治理问题大股东与中小股东之间的治理问题股东与债权人之间的治理问题公司经理与职工之间的治理问题公司与政府之间的治理问题公司与供应商之间的治理问题1 努力程度问题2 任期问题3 不同风险偏好问题4 资产使用问题5 内部人控制问题“啤酒花啤酒花”（600090600090600090600090）概况概况 新疆啤酒花股份有限公司是中国新疆较早的上市公司之一，是新疆的骨干企业和新疆农业产业化龙头企业之一啤酒花公司由新疆轻工供销总公司、和硕县清水河农场供销公司、新疆啤酒厂共同发起，于1993年4月26日注册成立1994年8月23日，公司增资扩股3000万股;1995年11月22日，再次扩股1000万股，扩股后总股本达到5000万元1997年6月16日，该公司在上海证券交易所挂牌交易，证券简称为“啤酒花”，证券代码为600090.该公司主营啤酒原料、啤酒生产、果蔬饮品，并涉足房地产、生物工程、进出口贸易、地边贸易、农副土特产经营等业务领域，是一个跨行业、跨地区的企业集团该公司拥有11个控股子公司、2个分公司、2个开发中心，总资产20多亿元。

公司网址：公司网址：http:/ 巨额担保与失踪的董事长（一）巨额担保与失踪的董事长（一）巨额担保与失踪的董事长（一）巨额担保与失踪的董事长（一） 20032003年年1010月月2929日，啤酒花公告称，由公司董事长艾克拉木日，啤酒花公告称，由公司董事长艾克拉木艾沙由夫担任法人艾沙由夫担任法人代表的大股东新疆恒源所持股权中的代表的大股东新疆恒源所持股权中的62006200多万股已被司法冻结，冻结期限从多万股已被司法冻结，冻结期限从20032003年年1111月月3 3日至日至20042004年年1111月月2 2日 20032003年年1111月月4 4日，啤酒花发布重大事项公告称，日，啤酒花发布重大事项公告称，“鉴于公司无法与董事长艾克鉴于公司无法与董事长艾克拉木拉木艾沙由夫取得联系，其已无法正常履行董事长职责经艾沙由夫取得联系，其已无法正常履行董事长职责经20032003年年1111月月2 2日召日召开的公司四届五次临时董事会讨论，全体到会董事一致同意由副董事长姚荣江暂开的公司四届五次临时董事会讨论，全体到会董事一致同意由副董事长姚荣江暂时代行董事长职责公司经过对自身经营情况自查发现，截至时代行董事长职责。

公司经过对自身经营情况自查发现，截至20032003年年1111月月3 3日，日，公司已进行披露的贷款担保总额为公司已进行披露的贷款担保总额为7998079980万元，其中对控股子公司贷款担保总额万元，其中对控股子公司贷款担保总额为为3548035480万元；公司因故未按规定履行信息披露义务的对外担保决议总额总计万元；公司因故未按规定履行信息披露义务的对外担保决议总额总计178766.07178766.07万元 ” 啤酒花的担保圈中，共涉及天山股份、汇通水利、友好集团、新疆众和四家新啤酒花的担保圈中，共涉及天山股份、汇通水利、友好集团、新疆众和四家新疆上市公司，互保额度总计近疆上市公司，互保额度总计近6 6亿元，亿元，协议有效期协议有效期1 1年年3 3年不等，但协议到期日年不等，但协议到期日全部集中在全部集中在20042004年年3 3月份至月份至8 8月份而从目前啤酒花账面上看，公司净资产仅月份而从目前啤酒花账面上看，公司净资产仅6 6亿亿元，负债率高达元，负债率高达74%74%，逾期贷款达，逾期贷款达1.41.4亿元受此影响，天山股份、汇通水利、友受此影响，天山股份、汇通水利、友好集团、新疆众和四家上市公司在随后的开盘日中纷纷居于跌幅榜前列。

而随着好集团、新疆众和四家上市公司在随后的开盘日中纷纷居于跌幅榜前列而随着事态的发展和债权人的纷纷出马，相信啤酒花爆裂所产生的多米诺骨牌效应，目事态的发展和债权人的纷纷出马，相信啤酒花爆裂所产生的多米诺骨牌效应，目前还只是冰山一角，因为这四家上市公司不仅自身面临为啤酒花承担连带责任的前还只是冰山一角，因为这四家上市公司不仅自身面临为啤酒花承担连带责任的风险，而且它们与其他的上市公司之间亦存在担保、互保或关联关系风险，而且它们与其他的上市公司之间亦存在担保、互保或关联关系 巨额担保与失踪的董事长（二）巨额担保与失踪的董事长（二）巨额担保与失踪的董事长（二）巨额担保与失踪的董事长（二）董事长涉嫌炒作啤酒花股票 啤酒花的涨势也正是从艾克拉木艾沙由夫进驻时开始，从2000年的10元到本次崩盘前的16.65元，啤酒花经历了大规模的送股，包括2000年8月的每10股送1.5股转增4.5股，啤酒花涨幅超过400% 啤酒花庄股特征极其明显，尽管大盘长期低迷，该股票却一直维持相当的高位，到2003年9月30日，该股持股股东9210户，平均每户持股1.89万股，在艾克事发后，一位不愿意透露姓名的上海投资界人士对记者表示，艾克常驻上海，除了开董事会、股东会几乎很少去新疆，而啤酒花的操盘机构就在上海，很可能与艾克有关。

投资界人士还认为，啤酒花在事发前的流通市值2元，行情不好还维持在此高位，庄家动用的资金起码在10多亿元，但由于大盘不配合，庄家根本出不了货董事长独掌公司：董事长独掌公司：“巨额担保与炒作公司股票巨额担保与炒作公司股票”背后的故事背后的故事 艾克拉木艾沙由夫，维吾尔族，出生于1958年，1996年，时年38岁的艾克拉木艾沙由夫当年8月，艾克拉木艾沙由夫出任啤酒花（时称新疆轻工）副董事长艾克掌控的新疆恒宇仅仅以200余万元的代价，购买了啤酒花的182万股，位列第七大股东，但他却谋得了上市公司副董事长一职啤酒花上市后，艾克的动作一个接一个，到1999年8月，由艾氏控制的银盛房产及新疆恒宇合计持有股权已达2480万股，持股比例为19.375%，离第一大股东的21.875%，只差2个多百分点 1999年8月17日，啤酒花公告称，第一大股东新疆轻工将所持股权全部转让给中国航空技术进出口公司，对此，艾氏显然不肯前功尽弃就在次日，啤酒花又发布公告称，银盛房产和新疆恒宇联合另外两名大股东，以所持啤酒花股权，注册成立了新疆恒源投资有限责任公司，四股东的股权随即归新疆恒源持有，合计占29.875%，恒源理所当然的成为第二大股东。

2000年2月28日，啤酒花公告称，“因多种因素影响”，新疆轻工提出终止其与中航技的股权转让协议，所付股权款将全部返还中航技终因“强龙难压地头蛇”而无奈退出在掌握公司控制权之后，2000年6月，艾沙由夫旗下的恒源投资以“获得用于收购农副产品的流动资金5000万元”的名义，将所持有的2424万股啤酒花法人股质押给银行；2001年7月，又将6205万股啤酒花法人股质押给建行乌鲁木齐市人民路支行；2002年7月24日，3584万股质押给乌鲁木齐市商业银行营业部在艾沙由夫的掌控下，啤酒花大量对外担保截至2003年12月31日，ST啤酒花对外提供的担保共计13.3539亿元，在这其中，部分单位已不具有债务清偿能力，为这部分单位提供的担保额为8.9亿元，公司董事会同意对其中的5.28亿元作预计负债处理 啤酒花啤酒花1999-20061999-2006年资产负债表年资产负债表报告期19992000200120022003200420052006资产总计618514649.4117141816021222405241077488240838776664.6699087326.2879712259.1858522610.3负债合计321706379.3657025826.6144642744019387621511964276907789968095.1507822728.8531789683.6股东权益合计283838316.5494461193.2595328146.7-888020103.7-1134390094-133419091.1180851856.6202500099啤酒花的公司治理缺陷啤酒花的公司治理缺陷啤酒花的公司治理缺陷啤酒花的公司治理缺陷 1 失职的董秘 2 无效的董事会 在啤酒花事发后，该公司通过自查发现有近10亿元的贷款担保决议没有公告，而该公司董事会秘书舒群曾在接受采访时对记者表示，根据公司的调查，所有这些担保决议都经过了董事会的决议，只是因为不确定是否进行了担保，因此没有公告。

舒群的这种说法显得非常牵强，因为根据啤酒花上市所在地上海证券交易所股票上市规则的规定，“上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后的两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送本所备案”关于担保事项，上海证券交易所规定必须及时公布根据交易所股票上市规则的规定，“董事会秘书负责协调和组织上市公司信息披露事项，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露”，董事会秘书“应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，対公司负有诚信和勤勉义务”啤酒花有关担保的董事会决议该公布未公布，董事会秘书对此明确知情，隐瞒不报，属于严重失职 如果说啤酒花的担保属于董事长艾克拉木艾沙由夫私人操作，其他董事不知情，其他董事的责任尚有情可原，问题在于，如公司董事兼董秘舒群所说，该公司未披露担保都经过了董事会的决议，也就是说，董事们知道此事并在决议上签过名，明知其违规却对其隐瞒不报按照啤酒花2003年6月份股东会决议改选结果，啤酒花董事会成员共包括9人，其中含3名独立董事，啤酒花事发之后，不见这些董事有任何说法根据中国证监会发布的上市公司治理准则的规定：“董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定照此分析，啤酒花的董事们显然违反了诚信勤勉的义务，并因其董事会决议对公司造成了重大损失 啤酒花事件带给我们的启示（一）啤酒花事件带给我们的启示（一）啤酒花事件带给我们的启示（一）啤酒花事件带给我们的启示（一） 对商业银行的警示 啤酒花泡沫的爆裂，留下了超过20亿元人民币的银行贷款烂账，那么谁来对这些损失负责呢？啤酒花的相关报告中对担保所涉及的银行言之甚少，然而对啤酒花财务进行简单的分析，我们不难发现接受担保的银行面临的的风险之大；啤酒花已经披露的和在这次事件中自查发现的担保合计接近18亿元，然而公司2003年的净资产只有不到6亿元站在银行的角度，担保无疑是保障贷款安全的重要措施，而担保方的实力自然是审贷关注的重。