四川成飞集成科技股份有限公司关于中航工业集团对子公司中.pdf

1 证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号： 2013－ 044 四川成飞集成科技股份有限公司 关于 中航工业 集团 对子公司中航锂电进行增资 的关联交易 公告 本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、 关联交易概述 1、关联交易事项 中 国 航 空 工业集团公司 （以下简称“中航工业 集团 ”） 拟 以现金 14,000 万元对四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称 “ 成飞集成 ” 或 “公司”） 的 控股子公司中航锂电（洛阳）有限公司（ 以下简称“中航锂电”）单方 进行增资 ， 增资后中航锂电注册资本由 80,150 万元 变更为 86,692 万元，中航工业 集团 出资额由 2,750 万元变更为 9,292 万元， 所 持中航锂电 出资 比例 将 由 3.43%变更为10.72% 2、 中 航工业 集团 是本 公司 实际控制人 ， 属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易 3、 2013 年 10 月 9 日，本公司第 四 届董事会第 三十一 次会议 对 《 关于中航工业集团 对 子 公司中航锂电进行增资的关联交易议案 》进行了审议， 审议情况如下： 经 公司 独立董事事先认可，同时，独立董事也发表了独立意见， 在 关联董事许培辉先生、程福波先生、刘宗权先生对本议案 进行 回避表决 的 情况下 ， 以 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 3 票回避， 董事会 审议 通过了 《 关于 中航工业集团对子 公司中航锂电进行增资的关联交易议案 》 。

该关联交易 事项涉及 金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，需要提交股东大会审议 本次关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定 4、本次关联交易不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 需要经过有关部门批准 2 二 、 关联方 基本情况 名 称： 中国航空工业集团公司 注册号： 100000000041923 法定代表人： 林左鸣 地址：北京市朝阳区建国路 128号 经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、实验、生产、销售、维修、保障及服务等业务一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、实验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工 程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务 三 、 关联交易主要内容 中航工业集团 拟对中航锂电以现金方式进行增资，增资金额 14,000 万元。

增资的价格由 经有权的国有资产管理部门备案后的中航锂电的 净资产 评估值确定中航锂电分别委托中瑞岳华会计师事务所和中联资产评估集团有限公司 （下称 “ 中联评估 ” ） 为本次增资的审计验资机构和评估机构，评估基准日为 2013 年6 月 30 日 依据中联评估出具的《中航锂电洛阳有限公司拟进行增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字 [2013]第 [741]号），截止 2013 年 6 月 30 日， 中航锂电的净资产评估值为 171,690.74 万元本次增资资金 14,000 万元按 2.14： 1的比例认缴注册资本，折合为 中航锂电 的注册资本计 6,542 万 元 ，其余 7,458 万元作为资本公积金本次增资完成后， 中航锂电 的注册资本将增加至 86,692 万元成飞集成将放弃本次增资，但在本次增资完成后，公司 仍将持有中航锂电58.83%的股权 增资 完成 后，中航锂电 的 股权结构 如下 ： 序号 股东名称 认缴出资额 (万元 ) 占总出资额的比例（ %） 1 四川成飞集成科技股份有限公司 51,000 58.83% 2 中国空空导弹研究院 13,500 15.57% 3 航建航空产业股权投资（天津）有限公司 7,750 8.94% 4 中国航空 工业集团公司 9,292 10.72% 3 5 中航投资控股有限公司 2,250 2.60% 6 江西洪都航空工业股份有限公司 1,900 2.19% 7 洛阳兴航投资有限责任公司 1,000 1.15% 合计 86,692 100.00% 本次 增资 经中航锂电股东会审议通过后，中航锂电将 与中航工业集团 签订增资协议，各方权利义务的具体约定最终以正式签署的增资协议为准。

四 、 关联交易 的定价政策和定价依据 中航工业集团 增资 中航锂电 的作价 以 具有合格资质的第三方评估机构 中联评估出具的 资产 评估报告 中 对 中航锂电的评估值 为准， 交易价格公允根据评估报告， 中航锂电的净资产评估值为 171,690.74万元，本次增资资金 14,000万元按2.14： 1的比例认缴注册资本 （成飞集成 2011年非公开发行股份增资中航锂电时的认缴注册资本比例为 2:1） 五 、 2013年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除 中航工业集 团 控制的其他企业外，自 2013 年年初至披露日， 公司与 中航工业集团直接 发生的关联 交易总额为 0 元 六 、 关联交易 目的及对公司的影响 目前新能源行业处在结构调整和发展的重要阶段，锂电池行业尚处于市场培育期，处在奠定发展基础的重要阶段，中航锂电为形成技术领先优势，加大研发力度，技术研发需要大量资金投入 ； 同时生产经营尚未完全步入良性循环的轨道，亟待通过进一步资金注入用于生产线建设改造及 补充 生产经营所需流动资金，以提升公司 技术研发创新实力 ， 提高市场占有率 ， 进一步提升公司在行业中的地位和竞争力。

本次增资将为中航锂电补充 流动资金，保障其科研、生产、经营顺利开展，对中航锂电的财务状况将产生积极影响，有利于中航锂电在市场竞争中获取更好的市场竞争力 增资完成后，中航锂电现有名称及经营范围不变，董事会及监事会人员数量及结构不发生变化，除股权比例发生变化外，各股东单位不变，公司对中航锂电仍保持绝对控股，因而对中航锂电的经营管理不产生重大影响，符合公司及全体股东的利益 4 七 、 独立董事 事前认可和发表的 意见 1、独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述日常关联交易 进行了 认真的事前审查后，认为： 中国航空工业集团公司（以下简称“ 中航工业集团 ” ） 对 中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“ 中航锂电 ”） 进行增资，保障其生产、科研、经营顺利开展，对中航锂电的财务状况将产生积极影响，有利于中航锂电在市场竞争中获取更好市场竞争力 中航锂电的股权价值是 在 中瑞岳华会计师事务所审计 的基础上 ，由中联资产评估集团有限公司出具的评估报告 确定的评估值 为准，交易价格客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益 中航工业集团 为本公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第四届董事会第三十一次会议审议 2、独立董事曹 延安、刘锡良、彭启发对上述日常关联交易发表的独立意见如下： （ 1） 同意 中航工业集团 对 成飞集成 子公司中航锂电 进行增资 事项 （ 2） 中航锂电的股权价值 是 在 中瑞岳华会计师事务所审计 的基础上 ，由 中联资产评估集团有限公司出具的评估报告 确定的评估值 为准， 交易价格公允； 增资完成后，中航锂电公司现有名称及经营范围不变 ，董 事会及监事会人员数量不发生变化， 除股权结构发生变化外，各股东单位不变 ，公司仍然绝对控股中航锂电，因而对中航锂电的经营管理不产生重大影响， 符合公司及全体股东的利益 （ 3）在表决通过该关联交易议案时，关联董事 依照有关规定回避表决公司董事会在审议通过关联交易议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定同意将该议案提交公司股东大会审议 八 、备查文件 1、公司第四届董事会第 三十一 次会议决议 2、独立董事关于关联交易事项的事前认可函和发表的独立意见 特此公告！ 四川成飞集成科技股份有限公司董事会 5 2013 年 10 月 11 日 。