企业改制上市及其审计问题秦荣生.ppt

Click to edit Master title style,,*,《企业改制上市中的相关问题》,*,Click to edit Master text styles,,Second level,,Third level,,Fourth level,,Fifth level,,坚持准则 不做假账,,,企业改制上市及其审计问题,,,北京国家会计学院 秦荣生教授,2024/10/6,1,,《企业改制上市中的相关问题》,导 言,中国的中小企业平均寿命仅有,2.9,年每年都有,30%,左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原因中，,62%,是由于融资问题得不到解决而导致的据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“高税率”、“腐败”并列三大最主要原因资金是企业的血液， “贫血”或“失血过多”是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造血，是企业发展过程中最重要的工作之一2024/10/6,2,,《企业改制上市中的相关问题》,讲授提纲,一、企业改制上市的利弊分析,,二、股份公司股票发行、上市的条件,,三、,2009,年,IPO,失败案例分析,,四、,企业改制过程中应关注的审计问题,,五、提高企业,IPO,工作质量的建议,,,,,,2024/10/6,3,,《企业改制上市中的相关问题》,,,,一、企业改制上市的利弊分析,2024/10/6,4,,《企业改制上市中的相关问题》,（一）企业上市融资的动力分析,,1,、打开融资渠道,,要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并成功上市可以说是最好的一条输血管道。

从上市公司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持企业造血机能的强心剂2,、提升企业价值,,能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益若用资金衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著提高此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值2024/10/6,5,,《企业改制上市中的相关问题》,（一）企业上市融资的动力分析,3,、促使企业规范运作,,上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；公司还得制定一套严格的信息披露制度，使得公司操作透明化4,、参与资本运作,,通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大”、“内部控制”的历史难题此外，在资本市场上运用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身利益和公司利益相结合的好处2024/10/6,6,,《企业改制上市中的相关问题》,（二）企业上市融资的隐患分析,,1,、资格维持压力,,上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压力：,如果上市公司连续两,年出现亏损，公司将被视为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；,若在期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的，公司将最终受到终止上市的处罚。

上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要求：增发要求公司三年平均净资产收益率,6%,可转债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于,6%,2024/10/6,7,,《企业改制上市中的相关问题》,（二）企业上市融资的隐患分析,2,、多方监管,,公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三是社会公众和新闻媒体3,、信息披露义务,,上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预警预亏制度）2024/10/6,8,,《企业改制上市中的相关问题》,,,,二、股份公司股票发行、上市的条件,2024/10/6,9,,《企业改制上市中的相关问题》,〔一〕主板企业发行新股的条件,,股份有限公司发行新股，必须具备以下条件：,,1、发行人主体资格要求,,发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股权清晰。

2、发行人独立性要求,,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立2024/10/6,10,,《企业改制上市中的相关问题》,〔一〕主板企业发行新股的条件,3,、发行人规范运行要求,,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行职责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务、责任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外担保的审批权限和审议程序4,、发行人财务会计要求,,发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定2024/10/6,11,,《企业改制上市中的相关问题》,〔一〕主板企业发行新股的条件,发行人应当符合下列财务会计指标要求：,,⑴最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据⑵最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元⑶发行前股本总额不少于人民币三千万元⑷最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。

⑸最近一期期末不存在未弥补亏损2024/10/6,12,,《企业改制上市中的相关问题》,〔一〕主板企业发行新股的条件,5,、发行人募集资金运用要求,,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符合国家法律、法规和规章的规定募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响2024/10/6,13,,《企业改制上市中的相关问题》,,（二）主板企业股票上市法定条件,股份有限公司申请其股票上市应符合下列条件：,,1,、股票经国务院证管部门批准已向社会公开发行；,,2,、公司股本总额不少于人民币五千万元；,,3,、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；,,4,、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；,,5,、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；,,6,、国务院规定的基本条件2024/10/6,14,,《企业改制上市中的相关问题》,,发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户三）创业板企业发行新股的条件,2024/10/6,15,,《企业改制上市中的相关问题》,（三）创业板企业发行新股的条件,发行人的财务状况应当符合下列要求：,,（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；,,（2）发行前净资产不少于两千万元；,,（3）最近一期末不存在未弥补亏损；,,（4）发行后股本总额不少于三千万元2024/10/6,16,,《企业改制上市中的相关问题》,,三、,2009,年,IPO,失败案例分析,,,2024/10/6,17,,《企业改制上市中的相关问题》,,在证监会发审委严格把守的闸门内，是财富的盛宴和对美好前景的期许；而闸门外却难免鱼龙混杂据不完全统计，自,2009,年至今，遭发审委否决的宁波立立电子、上海超日太阳能、北京东方红航天生物等,IPO,企业已超过,50,多家，另有阮仕珍珠等,4,家企业于上会前夜取消审核。

但这些公司遭否的原因却从未披露，在面纱难揭的背景下，通过与监管部门、发审委员的沟通、了解，,2009,年,IPO,失败企业的原因主要有：,,2024/10/6,18,,《企业改制上市中的相关问题》,1,、公司治理、股权结构不合理,福建榕基软件的失利或源于糟糕的公司治理该公司曾于,2005,年参股某公司，持股,3.1%,；而榕基软件的实际控制人也以非专利技术出资，持股,89.5%,但榕基软件此后称，该项技术实为公司持有天津巴莫科技的控股股东盈富泰克是一家创投公司虽然并无明文规定，但业界始终对创投公司能否胜任上市公司控股股东存有疑虑智胜化工的控股股东为智胜投资，实际控制人则是持有智胜投资,23.5462%,股权的,5,名自然人，其中作为法定代表人的林宇光，对智胜投资的持股比例仅为,6.2269%,山东金创截至招股前，内部职工股比例仍高达,20.88%,，逾,3000,名自然人股东身份也无从知晓2024/10/6,19,,《企业改制上市中的相关问题》,2,、公司内控存缺陷、独立性差,北京福星晓程的旗下一家子公司在尚未签订正式合同时，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货，同样被认为内控存有缺陷。

深圳卓宝科技在遭到举报后，方始披露子公司在报告期内存在因火灾遭处罚、及合同纠纷等多项事件山东信得科技则被认为历史沿革中存在瑕疵，大股东存在低价转让拟上市公司股权，随后高溢价增资自身权益等操作2024/10/6,20,,《企业改制上市中的相关问题》,2,、公司内控存缺陷、独立性差,芜湖安得物流,2006,年,-2009,年上半年间，与控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的约,3,成，而关联交易产生的毛利额占总毛利的比重最高曾达到,48.18%,深圳佳创视讯,2006,年,-2009,年前三季对前,5,名客户销售收入依赖巨大；西安隆基对前,5,大客户的销售收入占营业收入的比重也逐年增加河南金博士依赖的是单一产品，,2007,年,-2009,年，公司 “郑单,958”,玉米种子的销售收入占公司营业收入比例分别高达,97.18%,、,89.76%,和,81.75%,，公司在招股书中承认“销售品种较单一，经营业绩对郑单,958,依赖程度较高”2024/10/6,21,,《企业改制上市中的相关问题》,3,、公司资产权属不清、转让不规范,2009,年,4,月,3,日，立立电子二次上会，但首发申请几乎毫无悬念地遭到否决。

这一命运早在公司创立时就已铸成：立立电子董事长李立本、实际控制人王敏文在内的高管，涉嫌从上市公司浙大海纳中掏空优质资产，从而“二次上市”结果显而易见，伴随着立立电子的蒸蒸日上，浙大海纳却江河日下证监会有关负责人此后谨慎表示，在对立立电子进行调查后发现，公司与浙大海纳部分股权交易程序上、相关资产形成过程中确有瑕疵，并可能导致重大权属的不确定性，而公司的招股书中并未披露此节在资产形成过程中存有瑕疵的，还包括四川龙蟒钛业、湖南天桥起重机、华西能源等企业2024/10/6,22,,《企业改制上市中的相关问题》,4,、公司财务数据矛盾、难以合理解释,,南京磐能电力的原始报表与申报报表之间存在较大差异，而公司方对是否存在调节收入、成本等方面无法做出合理解释江西恒大高新被指自,2007,年以来，收入与销售费用并不匹配，而公司提供的解释也不足以说明其中的合理性天津三英焊业的业绩也显“离奇”,——,既在招股书中披露公司面对下游行业产能过剩的现状，又称公司的营收依然取得高增长，但却并未提供合理解释上海开能环保则遭遇同业质疑，认为公司披露的销售数据、毛利率与实际情况不符2024/10/6,23,,《企业改制上市中的相关问题》,5,、公司资产规模小、成长性差,,杭州先临三维截至,2009,年,12,月,31,日，总股本只有,3000,万元，总资产也仅有,6799,万元，公司在招股书中承认资产规模和营业规模均比较小，抗风险能力有待进一步提高。

杭州正方,2007,年,-2009,年间，资产总计,2769.58,万元、,4246.81,万元和,7163.25,万元，这仍被认为规模偏小从事教育软件行业的方直科技招股书显示，公司总资产为,5904.58,万元北京侏罗纪软件也在招股书中坦承，公司存在“规模相对较小、营业收入和净利润规模不大、现金流量不稳定、抗风险能力较弱”等问题2024/10/6,24,,《企业改制上市中的相关问题》,5,、公司资产规模小、成长性差,,不少营业收入或净利润呈下降态势的企业，跳过,IPO,龙门的希望自然不大上海奇想青晨,2008,年营业利润较,2007,年出现,21.14%,的下降，营收也仅增长,3.16%,，这显然难以符合创业板“高成长性”的要求泰安泰山工程机械在,2009,年也出现业绩下滑，上半年营收和净利润较,2008,年同期分别降低了,53.38%,和,54.31%,在,2009,年业绩下滑严重的北京星光影视也折戟,IPO,，净利润比,2008,年降低了,17.34%,智胜化工,2009,年的净利润同比降幅也达到惊人的,45.6%,2024/10/6,25,,《企业改制上市中的相关问题》,,6,、公司募集资金投向存在风险,,上海超日太阳能某项产品产能为,60MW,，销量为,42.59MW,，但在募投项目中，却计划新增,100MW,产能，产能扩张幅度巨大，此举无疑存在较大市场风险，并和,《,首次公开发行股票并上市管理办法,》,有关规定不符。

永兴特钢，该公司所处行业被认为属于国家要求“限制产能扩张，淘汰落后产能”的序列，未来自身扩张及持续发展受政策制约影响较大与此类似，安徽司尔特肥业、安徽桑乐金、赛轮股份、吉林集安益盛药业、凯美特气体、梦娜袜业等公司，也遭遇了募投项目是否具有良好盈利前景的疑问2024/10/6,26,,《企业改制上市中的相关问题》,,,四、,企业改制过程中应关注的审计问题,2024/10/6,27,,《企业改制上市中的相关问题》,1,、公司治理结构规范，日常运作符合要求,公司能依据,《,公司法,》,等法律法规建立完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，符合下列要求：,,⑴发行人已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；,,⑵发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、行政法规的规定；,,⑶发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；,2024/10/6,28,,《企业改制上市中的相关问题》,1,、公司治理结构规范，日常运作符合要求,⑷发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、营运的效率与效果；,,⑸最近三年不得有重大违法行为。

⑹公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平2024/10/6,29,,《企业改制上市中的相关问题》,内部控制审计报告,××,股份有限公司全体股东：,,我们接受委托，按照财政部发布的,《,企业内部控制基本规范,》,及相关规范对后附的贵公司管理层在,××××,年,××,月,××,日作出的内部控制有效性的评估报告进行了审计一．管理层对内部控制的责任,,按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任二．注册会计师的责任,,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表审计意见我们按照,《,企业内部控制审计指引,》,的规定执行了审计工作《,企业内部控制审计指引,》,要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证审计工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性审计工作还包括实施我们认为必要的其他程序我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础2024/10/6,30,,《企业改制上市中的相关问题》,内部控制审计报告,三、内部控制的定义,,内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

四、内部控制的固有局限性,,内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险五、审计意见,,我们认为，贵公司按照,《,企业内部控制基本规范,》,及相关规范于,××××,年,××,月,××,日在所有重大方面保持了有效的内部控制××,会计师事务所　　 中国注册会计师：,×××(,签名并盖章,),,(,盖章,),中国注册会计师：,×××(,签名并盖章,),,中国,××,市　　　　　　　　　　　　　　 年　 月　 日,,2024/10/6,31,,《企业改制上市中的相关问题》,1,、公司治理结构规范，日常运作符合要求,从实际运作效果来看，我国公司治理仍存在比较严重的缺陷，主要有：,,⑴大股东操纵股东大会⑵董事会行同虚设⑶独立董事“不独立”⑷监事会“不监事”2024/10/6,32,,《企业改制上市中的相关问题》,1,、公司治理结构规范，日常运作符合要求,公司治理的价值：,,1,、,公司治理是企业的上层建筑2.,公司创业的时候,,,不会产生影响。

3.,公司成长的时候,,,起重要影响4.,公司成长起来后,,,尤其是成为行业领头羊以后,,,起决定性影响,!,,先进的公司治理,,,制造先进的公司,!,,2024/10/6,33,,《企业改制上市中的相关问题》,中国民营企业“四同周期”,––,无公司治理,,,同心协力,,同床异梦,,同室操戈,,同归于尽,跨度,现象,原因,解决思路,短,1,年,,长,2,年,短第,2,年,,长第,3~4,年,短第,3,年,,长第,5~6,年,短第,4,年,,长第,7~8,年,,不计较个人利益,,没有书面规定,,全身心投入,,积小怨为大歧义,,争权,,争利,,争人,,争名,互相不说话,,互相不服,,互相指责,,下属不知所措,,分手,,打官司,,恶性竞争,,反目成仇,,过去的信用,,未来的憧憬,,现实的力量,,生存的需要,,有了钱，想分,,战略有分歧,,如果有亲戚，还,,有个人利益,,缺少外来帮助者,,没有找到解决办法,,没有调整好心态,,没有良好健康文化,,没有进一步努力,,参与者本身的素质,,周围影响者的作用,,有没有良好的出路安排,,凭实力而不是理性,,理性的规定,,全面的规定,,书面的规定,,如同风险投资公司投资的公司,及时对治理结构、决策方式、管理流程、组织结构、业绩考核、企业文化进行书面化、规范化,理性化内部妥协,,法律化外部规范,,保持和而不同,,调整管理模式,,从操作管理变为财务管理,和平分手,,重组分立,,引入新投资者,,关闭,2024/10/6,34,,《企业改制上市中的相关问题》,2,、股本演变合法，不存在法律障碍,企业改制中股本演变是否规范，应关注：,,⑴历次验资报告。

⑵公司股本形成的过程及股东资本投入情况⑶历次股权转让及相关手续是否完备⑷集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认文件⑸国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况2024/10/6,35,,《企业改制上市中的相关问题》,2,、股本演变合法，不存在法律障碍,⑹对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形⑺公司主要股东所持的股权是否被质押⑻关注实际控制人的变化⑼特别关注股东人数,:,设立股份有限公司，发起人应介于,2,～,200,人之间目前为数不少的拟上市公司的股东人数均超过,200,人，其主要通过以下几种形式：,,以职工持股会或合股基金会的形式持有拟上市公司股权拟上市公司的股东为股份合作制企业，而该股份合作制企业有超过,200,名的员工投资设立拟上市公司的股东为经当地省人民政府批准设立的股份有限公司，股东人数超过,200,人通过代持关系使得拟上市公司的直接和间接股东人数超过,200,人2024/10/6,36,,《企业改制上市中的相关问题》,验资报告,,适用于拟设立有限责任公司股东一次全部出资,,,验　资　报　告,,××,有限责任公司（筹）：,,我们接受委托，审验了贵公司（筹）截至,××,年,×,月,×,日止申请设立登记的注册资本实收情况，按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司（筹）的责任，我们的责任是对贵公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见。

我们的审验是依据,《,中国注册会计师审计准则第,1602,号,——,验资,》,进行的，在审验过程中，我们结合贵公司（筹）的实际情况，实施了检查等必要的审验程序根据协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币,××,元，由全体股东于,××,年,×,月,×,日之前一次缴足经我们审验，截至,××,年,×,月,×,日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币,××,元（大写）各股东以货币出资,××,元，实物出资,××,元[,如果存在需要说明的重大事项增加说明段,],,本验资报告供贵公司（筹）申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事略所无关附件：,1.,注册资本实收情况明细表,,,2.,验资事项说明,,××,会计师事务所　　　　　　　 中国注册会计师：,×××,,（盖章）　　　　　　　　 （签名并盖章）,,中国注册会计师：,×××,,（签名并盖章）,,中国,××,市　　　　　　　　　　　　　　　　 年　　月　　日,,,2024/10/6,37,,《企业改制上市中的相关问题》,2,、股本演变合法，不存在法律障碍,江苏省人民政府办公厅对上述股权变动过程进行了确认，出具了,《,省政府办公厅关于确认江苏中超电缆股份有限公司前身改制及股权变动有关事项合法性的函,》,（苏政办函,[2009]26,号），省政府确认事项如下：,,“江苏中超电缆股份有限公司前身为成立于,1996,年的宜兴市锡远电缆厂，企业性质登记为村办集体所有制。

根据有关证明材料和北京市德恒律师事务所的核查，经村民委员会证明，锡远电缆厂成立时的出资由自然人卞卫星等,4,人缴纳，故实际为私营企业1998,年，经资产评估和宜兴市红塔乡人民政府批准、锡远电缆厂改制为股份合作制企业，卞卫星等,4,人为改制后锡远电缆厂的股东2003,年，锡远电缆厂股东将股权转让给自然人杨飞等,5,人，企业改制为有限责任公司中超电缆前身锡远电缆厂设立以来的改制及股权变动等有关事项履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定2024/10/6,38,,《企业改制上市中的相关问题》,,3,、主营业务应突出，非经常性损益较小,,,公司申请公开发行股票，应有明确的主营业务，其营业收入和净利润应主要来自于主营业务，不存在其净利润主要来自于非经常性损益和合并财务报表范围以外的投资收益，其经营模式、产品或服务的品种结构没有发生重大变化，其行业地位或者所处行业的经营环境没有发生重大变化公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能经营一种业务，不得多元化经营2024/10/6,39,,《企业改制上市中的相关问题》,,3,、主营业务应突出，非经常性损益较小,公司无论是新设还是改制，都应该有明确的主营业务，且主营业务所带来的收入和利润应占较大的比重。

要求公司主营业务突出，并不意味着公司只能有一个主营业务，可以有两个主营业务纵览世界企业中,,,世界,500,强中大多数企业选择单一或双元业务作为主要业务，同时，多元化模式企业的比重明显下降2024/10/6,40,,《企业改制上市中的相关问题》,,3,、主营业务应突出，非经常性损益较小,非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关,,,但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出中国证监会特别指出，注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性进行核实中国证监会要求会计师事务所出具“,非经常性损益审核报告”2024/10/6,41,,《企业改制上市中的相关问题》,,3,、主营业务应突出，非经常性损益较小,,,,审核报告,,,,会审字（,2009,）第 号,×××,股份有限公司全体股东：,,我们审核了后附的,×××,股份有限公司,2006,年度、,2007,年度、,2008,年度及,2009,年,1,至,6,月的非经常性损益明细表这些明细表的编制是中超电缆公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对这些明细表发表审核意见。

我们根据中国证监会,《,首次公开发行股票并上市管理办法,》,、,《,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,9,号,-,首次公开发行股票并上市申请文件,》,和,《,公开发行证券的公司信息披露解释性公告第,1,号,-,非经常性损益（,2008,）,》,的有关规定，按照中国注册会计师审计准则计划和实施审核工作，以合理确信上述非经常性损益明细表不存在重大错报在审核过程中，我们结合,×××,公司的实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础我们认为，,×××,公司编制的,2006,年度、,2007,年度、,2008,年度及,2009,年,1,至,6,月的非经常性损益明细表符合,《,公开发行证券的公司信息披露解释性公告第,1,号,—,非经常性损益（,2008,）,》,的规定本审核报告仅作为,×××,公司本次申请首次公开发行股票之用，不得用作任何其他目的ABC,会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师,,中国,·,北京,2009,年,8,月,5,日,,,2024/10/6,42,,《企业改制上市中的相关问题》,4,、公司与控股股东不得存在同业竞争,,公司的业务应当独立，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。

控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务是否同业竞争的法律审查，主要应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对公司及其他股东的客观影响等诸方面因素2024/10/6,43,,《企业改制上市中的相关问题》,4,、公司与控股股东不得存在同业竞争,,,审查业务是否形成竞争，应采取全方位、动态的方法避免出现为了反同业竞争，而扼杀本不形成竞争的业务，损害上市公司和关联相对方的商业机会，进而损害关联方或上市公司的利益，并阻碍股东利益最大化和上市公司边际效益最大化如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况2024/10/6,44,,《企业改制上市中的相关问题》,4,、公司与控股股东不得存在同业竞争,对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。

包括（但不限于）：,,⑴针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营⑵竞争方将业务转让给无关联关系的第三方⑶竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施2024/10/6,45,,《企业改制上市中的相关问题》,5 、资产独立完整，资产的质量良好,,资产的独立完整的关注要点：,,⑴公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性资产出资的，应并办理产权变更手续⑵公司资产结构合理，发行前一年末净资产在总资产中所占比例一般不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十上述比例按经审计的发行主体（母公司）财务报表数据计算，其中无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权后的余额计算2024/10/6,46,,《企业改制上市中的相关问题》,5 、资产独立完整，资产的质量良好,,⑶公司应拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术所有权，并办理产权变更手续⑷公司原则上应取得完整的土地使用权，如以租赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权。

⑸公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素⑹资产取得过程的合法、合规性，土地、房产、知识产权应取得相应的权属证书，租赁资产的租赁合同的合法性、有效性2024/10/6,47,,《企业改制上市中的相关问题》,6,、应避免公司与控股股东的大额关联交易,,不公允的关联交易是大股东侵占上市公司利益、操纵上市公司利润的重要手段之一公司应在最近三年特别是最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖《公司法》规定：本法所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人与其直接或者间接控制的企业的关系，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属与其直接或者间接控制的企业之间的关系，及可能导致公司利益转移的其他特殊关系2024/10/6,48,,《企业改制上市中的相关问题》,6、应避免公司与控股股东的大额关联交易,公司应具有直接面向市场独立经营的能力，与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例均不能太大具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入均不能占其主营业务收入太大。

2024/10/6,49,,《企业改制上市中的相关问题》,6、应避免公司与控股股东的大额关联交易,公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易：,,,⑴上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露 ⑵上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露 ⑶上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议2024/10/6,50,,《企业改制上市中的相关问题》,6,、应避免公司与控股股东的大额关联交易,发行人在报告期内存在重大关联交易的，要求：,,⑴发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见；,,⑵发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见；,,⑶申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，发表专项意见；,,⑷承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供充分依据。

2024/10/6,51,,《企业改制上市中的相关问题》,7、经营具有连续性，经营业绩可连续计算,,股份公司应合法设立，经营具有连续性，最近三年经营业绩可以连续计算，应关注：,,⑴公司最近三年是否进行了评估调帐；,,⑵公司最近三年的主营业务是否发生重大变更；,,⑶公司最近三年是否发生重大资产重组；,,⑷是否出现经营中断；,,⑸有限责任公司是否以整体变更的方式设立股份有限公司；,,⑹公司最近3年内，董事、监事、高管变动不超过2/3；,,⑺公司最近一年内的重大收购必须与主营业务有关，且对公司收入及利润的影响程度有限2024/10/6,52,,《企业改制上市中的相关问题》,7、经营具有连续性，经营业绩可连续计算,发行人在报告期内,经营是否具有连续性，最近三年经营业绩是否可以连续计算，,要求：,,⑴发行人律师应对,经营是否具有连续性，最近三年经营业绩是否可以连续计算,发表法律意见；,,⑵申报会计师应重点关注,最近三年经营业绩是否可以连续计算,发表专项意见；,,⑶主承销商应在尽职调查报告中对,经营是否具有连续性，最近三年经营业绩是否可以连续计算发表意见,2024/10/6,53,,《企业改制上市中的相关问题》,8,、公司在上市前的私募融资应适度,公司在上市前可能会进行几轮私募融资，这些私募行为可以统称为上市前私募融资。

在企业的初创和成长阶段进行的培养型私募风险较高，而当企业发展成熟，并已经迈向了即将上市的门槛，这时所进行私募融资被称,Pre-IPO,，,Pre-IPO,的风险相对较小，其投资人可能是培养企业的私募投资者，也可能会有新的专门从事,Pre-IPO,的私募投资人进驻但是应当把握的私募规模为：私募完成后不会导致发行人最近三年内控股股东或实际控制人、董事、高级管理人员发生重大变化2024/10/6,54,,《企业改制上市中的相关问题》,8,、公司在上市前的私募融资应适度,企业上市前私募的意义有：,,⑴通过私募可以提供企业在上市前快速扩张所必须的资金⑵通过私募可以改善企业治理结构、财务制度和信息透明度⑶通过私募，使得公司股权多样化⑷通过私募可以帮助寻找好的投资银行⑸选择合适的上市时机⑹通过私募使企业在上市标准上做了一轮预演2024/10/6,55,,《企业改制上市中的相关问题》,9,、公司的收入确认应符合会计准则,从全球范围来看，会计职业是一门古老的职业，过去,50,年，会计专业体系几乎没有什么特别大的变化，但我们的经济生活由于受科学技术进步的影响却已发生了翻天覆地的变化但经济生活中的这种微妙变化却并没有引起会计体系的相应变化，企业难以客观地计量收入，而企业经营失败却又通常与这些收入计量相关联。

这就致使,CPA,不能提前预告企业经营的风险,,,加之在新技术推动下的金融领域中的诸多创新工具，更进一步增加了,CPA,衡量公司财务风险和经营风险的难度，从而使,CPA,行业置身于一种高风险的行业2024/10/6,56,,《企业改制上市中的相关问题》,9,、公司的收入确认应符合会计准则,《,企业会计准则,——,收入,》,规定，销售商品的收入只有在符合以下全部条件的情况下才能予以确认：,,（,1,）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；,,（,2,）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；,,（,3,）收入的金额能够可靠地计量；,,（,4,）相关的经济利益很可能流入企业；,,（,5,）相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量2024/10/6,57,,《企业改制上市中的相关问题》,9,、公司的收入确认应符合会计准则,特殊行业的收入确认政策，值得研究的有：,,⑴系统集成的收入确认⑵“形式买断”模式的收入确认⑶游戏卡的收入确认⑷房地产企业的收入确认⑸电梯生产公司的收入确认⑹商品远期销售的收入确认2024/10/6,58,,《企业改制上市中的相关问题》,9,、公司的收入确认应符合会计准则,【例】长航油运（600087）公司自200,9,年1月1日起对运输航次租船运输收入的确认原则进行变更，从原有的船舶航次运行完毕并办妥收款手续时确认收入变更为完工百分比法。

基于上述收入确认会计政策的变更，公司对会计报表 200,9,年年报数进行了相应的调整相应调整200,9,年盈余公积年初余额3,476,182.41元，调增200,9,年年初未分配利润31,285,641.66元，调增200,9,年年初所有者权益34,761,824.07元2024/10/6,59,,《企业改制上市中的相关问题》,1,0,、公司应依法纳税，税务优惠符合规定,公司各项税收应符合相关法律法规的规定：,,⑴依法纳税；,,⑵发行人执行的税率、税种应合法合规；,,⑶税务优惠政策符合国家法律法规的规定；,,⑷经营成果对税收优惠政策不存在严重依公司应提供近三年及最近一期纳税申报表和完税证明，纳税申报表包括所得税纳税申报表、增值税纳税申报表和营业税纳税申报表；完税证明是指中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书2024/10/6,60,,《企业改制上市中的相关问题》,1,0,、公司应依法纳税，税务优惠符合规定,⑴所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利润总额应存在对应关系，增值税或营业税纳税申报表的应税收入与原企业报表的相应收入也应存在对应关系⑵公司应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明，提供公司（股份公司设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见。

对于公司发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，应由相关部门提供证明；对于公司发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件2024/10/6,61,,《企业改制上市中的相关问题》,1,0,、公司应依法纳税，税务优惠符合规定,⑶关于税收减免与返回问题,,先征后返的增值税于实际收到时，计入收到当期的补助收入消费税、营业税等其他流转税于实际收到时减收到当期的相关税金先征后返的所得税于实际收到时冲减当期的所得税费用⑷公司应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明中国证监会要求会计师事务所出具,“主要税种计缴、税收优惠审核报告”,2024/10/6,62,,《企业改制上市中的相关问题》,1,0,、公司应依法纳税，税务优惠符合规定,,审核报告,,,,,会审字（,2009,）第 号,×××,股份有限公司全体股东：,,我们审核了后附的,×××,股份有限公司,2006,年度、,2007,年度、,2008,年度及,2009,年,1,至,6,月申报期间主要税种计缴明细表、享受税收优惠说明上述主要税种计缴明细表、享受税收优惠说明的编制是中超电缆公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对申报期间主要税种计缴明细表、享受税收优惠说明发表审核意见。

我们根据中国证监会,《,首次公开发行股票并上市管理办法,》,、,《,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第,9,号－首次公开发行股票并上市申请文件,》,的有关规定，按照中国注册会计师审计准则计划和实施审核工作，以合理确信上述主要税种计缴明细表、享受税收优惠说明不存在重大错报在审核过程中，我们结合,×××,公司的实际情况，实施了包括检查主要税种的计缴凭证、享受税收优惠的相关文件等我们认为必要的审核程序我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础我们认为，,×××,申报期间增值税和企业所得税计缴与实际情况相符，享受税收优惠已取得相关文件，其会计处理符合,《,企业会计准则,》,的有关规定本审核报告仅作为中超电缆公司本次申请首次公开发行股票之用,,,不得用作任何其他目的ABC,会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师,,中国,·,北京,2009,年,8,月,5,日,2024/10/6,63,,《企业改制上市中的相关问题》,1,1,、公司应归纳总结自己的特色、优势,,公司应突出自己经营模式、产品或服务的品种结构、持续盈利能力的特色、优势：,,⑴公司,的经营规模、经营模式、产品或技术的优势情况。

⑵公司的行业地位或者在所在行业中的独特的盈利模式⑶公司在商标、专利、专有技术以及特许经营权等方面的优势⑷公司的资产质量高、盈利能力强、现金流量充足，财务状况好2024/10/6,64,,《企业改制上市中的相关问题》,盈利预测审核报告,审 核 报 告,,ABC,股份有限公司：,,我们审核了后附的,ABC,股份有限公司（以下简称,ABC,公司）编制的预测（列明预测涵盖的期间和预测的名称）我们的审核依据是,《,中国注册会计师其他鉴证业务准则第,3111,号,—,预测性财务信息的审核,》,ABC,公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责这些假设已在附注,×,中披露根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照,××,编制基础的规定进行了列报由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异××,会计师事务所 中国注册会计师：,×××,,（盖章） （签名并盖章）,,中国注册会计师：,×××,,,（签名并盖章）,,中国,××,市,2009,年,×,月,×,日,2024/10/6,65,,《企业改制上市中的相关问题》,12,、公司募集资金投向应符合规定,,公司募集资金投向应符合下列规定：,,,⑴募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，且有良好的盈利能力。

⑵募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应⑶募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定⑷募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响2024/10/6,66,,《企业改制上市中的相关问题》,前次募集资金使用情况审核报告,,×××,股份有限公司全体股东：    我们审核了后附的,×××,股份有限公司编制的关于前次募集资金使用情况的报告按照中国证券监督管理委员会发布的,《,关于前次募集资金使用情况报告的规定,》,（证监发行字,[2007]500,号）的规定提供真实、准确、完整的前次募集资金使用情况报告是中材科技公司董事会的责任我们的责任是在进行了审核调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见    我们的审核是依据,《,中国注册会计师其他鉴证业务准则第,3101,号,-,历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务,》,进行的在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价以及其他我们认为必要的程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础    本审核报告仅供,×××,股份有限公司拟向特定对象发行股票之目的使用，不得用于任何其他目的本所同意,×××,股份有限公司将本审核报告作为申请拟向特定对象发行股票所必备文件，随其他文件一起上报    我们认为，,×××,股份有限公司的关于前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中材科技公司前次募集资金使用情况×××,会计师事务所                   中国注册会计师：,×××,中国注册会计师：,×××,中国     北京                     二○一○年三月十八日,2024/10/6,67,,《企业改制上市中的相关问题》,五、提高企业,IPO,工作质量的建议,,1、加强沟通和协调,,内部沟通：中介机构之间，中介机构与发行人之间外部沟通：监管部门，政府部门，环保部门，财税部门，社保部门各中介机构之间的关系协调十分重要注册会计师一般不主动参与外部部门的沟通，但为保证各部门反馈文件符合审计工作的要求，注册会计师会主动参与起草相关文件。

2024/10/6,68,,《企业改制上市中的相关问题》,四、提高企业,IPO,工作质量的建议,,2 、科学的时间和工作安排,,⑴工作安排的基本原则：易早不易迟、严格按工作时间表实施⑵几个重要事项的时间点：,,敦促券商尽早确定上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等,,审计报告的编写：越早越好从初步完成审计工作后就开始审计报告的编写、随时发现问题随时与公司、券商或律师沟通2024/10/6,69,,《企业改制上市中的相关问题》,四、提高企业,IPO,工作质量的建议,发改部门的批复：根据募集资金拟投资项目的规模，取得相关发改部门的文件批复环保的批复：催促公司尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序其他政府部门的证明：确定审计报告基准日后，尽早准备各政府部门出具的证明文件范本并敦促公司提前与各政府部门沟通（包括工商、税务、环保、劳动和社会保障、质量监督、海关、公积金中心等）工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速则不达”2024/10/6,70,,《企业改制上市中的相关问题》,四、提高企业,IPO,工作质量的建议,3、企业上市成功的关键因素,,⑴客观上,,①规范的公司治理及历史沿革；,,②良好的公司基本面（核心竞争力）；,,③历史业绩的良好体现；,,④良好的资本市场氛围；,,⑤监管环境。

2024/10/6,71,,《企业改制上市中的相关问题》,四、提高企业,IPO,工作质量的建议,⑵主观上,,①聘请好的中介机构并相互配合；,,②耐心及决心；,,③公司管理层远大的理想；,,④好的“投资故事”；,,⑤关注细节2024/10/6,72,,《企业改制上市中的相关问题》,谢谢！,2024/10/6,73,,《企业改制上市中的相关问题》,。