《财务案例研究》复习提纲参考答案.doc

1 - 1所有回答仅供参考如有不正确的地方请同学们及时指出！！《财务案例研究》期末复习提纲（2010 年 12 月）★重点掌握 △一般掌握考试形式为单项案例分析、综合案例分析和计算分析（30-40%）卷面有两种组合方式：单项案例分析+综合案例分析 计算分析+综合案例分析单项案例分析 60%-70%，6-8 题，下面用蓝色字体表示综合案例是新案例，一般是单个案例（1-3 个问题，一般一个是原理、方法，另 1-2 个比较灵活） ，计算分析主要是业绩评价：案例十，下面用红色字体表示计算分析一般是上市公司资料的指标计算，往往会结合一个案例进行分析即六、七一、 根据提供的案例一，分析公司治理结构中国上市公司治理准则答：1，平等对待所有股东，保护股东合法权益2，股东作为公司的所有者，参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权3，规范控股股东和上市公司之间的关系4，董事会的主要职责5，建立独立董事制度6，设立董事会专门委员会（决策、提名、薪酬）7，建立健全董事会议事规则和决策程序8，发挥监事会的监督作用9，完善监事会的人员和组成10，建立健全董事，监事绩效评价体系11，公司治理应保障利益相关的合法体系12，上市公司要披露公司治理方面的信息。

△董事会的主要职责 (概念在教材中 P2,期末复习手册 P23)答：董事会向股东大会负责有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益 2 - 2《OECD 公司治理原则》董事会应履行以下关键职能：1，制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动；2，任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员；3，审核高层管理人员的薪酬；4，监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突；5，通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性；6，监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进；7，监督信息披露过程△监事会的监督作用 (概念在教材中 P4)，并说明具体应该如何做，给的案例资料做得如何答：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。

监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供协助公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得干预、阻扰监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况★独立董事的主要职责 (概念在教材中 P3/P5, 期末复习手册P24)，说明具体应该如何做，结合案例资料进行点评：做得如何综合案例，基本职责（对照职能进行分析）答：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：1， 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经营审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；- 3 - 3独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据2， 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所3， 向董事会提请召开临时股东大会上 4， 提议召开董事会5， 独立聘请外部审计机构和咨询机构6， 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见1， 提名、任免董事2， 聘任或解聘高级管理人员3， 公司董事、高级管理人员的薪酬4， 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产的 5%的贷款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款5， 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项为了充分发挥独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除应当具有其他董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：1， 如果两句独立董事要求，即可召开临时股东大会2， 独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

3， 在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案4， 公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表意见★ 上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；(概念在教材中 P10)，并说明具体应该如何做，所给的案例资料做得如何答：必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生保护措施：1， 制定了一系列的投资者服务计划2， 认真做好公司的信息披露工作3， 规范关联交易，避免同业竞争4， 通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护理由: 因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权能体现公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东 4 - 4二、 根据提供的案例二、三、四，分析公司融资方案。

1.★公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式（期末复习手册 P27）和股权结构安排（判断绝对控股还是相对控股，评价有什么好处和缺陷）2，国有企业改制重组的模式选择——四种模式特点3、△募资投向与投资战略之间的匹配 （金额、时间、项目、多元化和一元化）4、 △新股发行的股票定价方式（议价法和竞价法的特点和计算）1．★公司融资上市的股本规模设计：总股本设计要点、股份形式（复习资料 P57/1）答：对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求总股本设计要点：无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。

《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力） （3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率 （4）社会公众股规模的限制法律规定发行后总股本低于 4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于 25％；达到或超过 4 亿股的，不得低于15％贵州仙的发行后总股本低于 4 亿股，其公众股所占比例为 28.6％股份形式：1、国家股，2、法人股，3、个人股，4、外资股等注：（1）绝对控投即当一个发起股东持有公司总股本 51％以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制 （2）相对控股，是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股相对控股的持股比例通常在 30％-50％之间2、国有企业改制重组的模式选择——四种模式特点答：国有企业上市改制主要有四种典型模式①“原整体续存”改组模式 ②“并列分解”改组模式③“串联分解”改组模式④ 合并整体改组模式 5 - 5贵州仙的改制重组属于串联分解的方式3、募资投向与投资战略之间的匹配。

（金额、时间、项目） （教材 P39）答：企业改组上市或新设上市，其目的都是为了募集到更多的资金，也就是说，企业处于强有力的扩张阶段，企业需要更多的资金来进行投资，或者是进行固定资产的购建或更新改造，或者是对外进行纵向或横向并购，这应当是企业发行股票的根本目的，但现在许多企业仅仅把证券市场看成是一个不用偿还的提款机，而没有真正关注企业募集资金的多少以及募集后的使用效率因此，作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高1、投资金额与预投资项目的金额是否相符首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究募集的资金与拟投资的项目以及项目的收入预测及盈利也要配比但是必须搞清楚的一点是“没有免费的午餐” ，募集资金过多是要求相比同样金额而言的债权资金更高的投资回报率，如果没有更好的投资项目，所多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响2、投资项目时间的关注（1）投资项目是否立项以及对立项时间的关注在注意企业的募集资金的运用金额是否等于上市募集的资金额度时，还应注意所披露的项目是否均已立项，我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行，如果只是公司自身拟定投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准文件，而无法按照招股说明书的募集资金运用说明来安排资金。

此外，投资者还应关注立项时间，如果项目立项时间已经间隔好长时间，很有可能是因为缺乏资金，使早该上马的工程没有动工或者如期完成，那么长时间的拖延可能使好的投资项目已经失去好的市场进入时机，对于这些投资项目是否能够保证获得当初的可行性研究中的盈利回报，投资者应该对此保持必要的警惕，因为很有可能，公司此时公布的项目并非在今后的经营过程中将要实际投资的项目，许多上市公司匆忙上报项目，抱着钱到手再仔细研究去向的“先拿回来再说”心态，对上市公司的长期健康发展是十分有害的而募集资金投向变更要求只要先后由董事会、股东大会表决即可，这存在着“大股东举手”现象，形式上看似很“合法” ，实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向的权利对于项目基本获得批准文号的，时效性尚可的，那么投资者更应该关注募集资金是否能够运用到拟投资计划上2）投资项目的性质和建设期不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金而发行债券时，期限要长一些，因为一般只有在该项目投产获利之后才有偿债能力；如果是设备更新改造筹资，则期限可相对短一些；如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券，则期。