成都先导药物开发股份有限公司科创板招股说明书（申报稿）.pdf

成都先导药物开发股份有限公司成都先导药物开发股份有限公司 HitGen Inc. 四川省成都高新区科园南路 88 号 1 栋 3 层 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦号国贸大厦 2 座座 27 层及层及 28 层层 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险科 创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定 声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序， 本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之 用投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据 成都先导药物开发股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失 中国证监会中国证监会、、交易所交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保 证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据根据《证券法》《证券法》的规定，股票依法发行后，的规定，股票依法发行后，发行人发行人经营与收益的变化，经营与收益的变化， 由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的 投资风险投资风险 成都先导药物开发股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不低于 4,000 万股（含 4,000 万股，且公开发行股票的比例为 本次发行后公司总股本的 10%以上，以中国证监会同意注册 后的数量为准）本次发行不存在公司股东公开发售股票的 情形公司与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超 额配售选择权发行股票的数量不超过本次发行股票数量的 15%，并授权董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实 际情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不低于 40,000 万股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 成都先导药物开发股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在做出投资决公司特别提请投资者注意以下重大事项，并特别提醒投资者在做出投资决 策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容。

策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容 一、一、 相关相关责任主体的承诺事项责任主体的承诺事项 发行人及/或相关责任主体出具的股份锁定的承诺、减持意向的承诺、稳定 股价的措施和承诺、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺、对欺诈发 行上市的股份回购承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承 诺、避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于不占用发行人 资金的承诺、 关于所持股份无质押担保和无代持的承诺、关于保障公司独立性的 承诺、关于缴纳社保和公积金的承诺、关于房屋租赁的承诺、关于未能履行公开 承诺事项约束措施的承诺、证券服务机构的相关承诺等，参见本招股说明书“第 十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、 高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重 要承诺” 二、二、 本次发行上市后三年股东分红回报规划本次发行上市后三年股东分红回报规划 发行人于 2019 年 5 月 27 日召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过 《关于成都先导药物开发股份有限公司上市后三年股东回报规划的议案》 ，对发 行人本次发行上市后三年股东回报规划作出了相应规定，具体如下： （一）（一） 利润分配方式利润分配方式 公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配 股利，在符合《公司章程（草案） 》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公 司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）（二） 利润分配的具体规定利润分配的具体规定 1、、 现金分红的条件现金分红的条件 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可 以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、任意 成都先导药物开发股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次 上市后三年内，在符合届时法律法规和监管规定的情况下，如无重大资金支 出安排，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 2、、 公司发放股票股利的具体条件公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件 下提出股票股利分配预案公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 3、、 利润分配的时间间隔利润分配的时间间隔 在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配在满足现 金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。

（三）（三） 差异化现金分红政策差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草 案） 》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 由董事会根据具体情况参 照前项规定处理 （四）（四） 股东回报规划的决策程序和机制股东回报规划的决策程序和机制 1、 公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利 情况、 资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在提交董事 会讨论前，应取得全体独立董事过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议利 成都先导药物开发股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 润分配方案时，应经全体董事过半数通过并形成书面决议。

利润分配方案应经全 体监事过半数通过并形成书面决议 利润分配方案经董事会、 监事会审议通过后， 由董事会提交股东大会审议，利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的二分之一以上通过 2、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 审议通过之日起 2 个月内完成股利的派发事项 3、 股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并 应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于 沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 4、 公司因《公司章程（草案） 》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露 5、 股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和 利润分配规划的情况及决策程序进行监督 （五）（五） 股东回报规划制定周期和调整机制股东回报规划制定周期和调整机制 1、 公司董事会根据《公司章程（草案） 》规定的利润分配政策制定股东回 报规划。

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股 东） 、独立董事、监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的 修改，以确定该时段的股东回报规划 2、 利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独 立董事过半数同意并形成书面审核意见；公司董事会审议时，应经全体董事过半 数表决通过并形成书面决议，独立董事应当发表明确意见 3、 利润分配政策的制定和调整经董事会和监事会审议通过后提交股东大 会审议， 利润分配政策制定的议案应经出席股东大会 （包括现场会议和网络投票） 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过，利润分配 政策调整的议案应经出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股 成都先导药物开发股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过 三、三、 关于稳定股价的预案关于稳定股价的预案 发行人于 2019 年 5 月 27 日召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议通过 《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定 股价预案的议案》 ，具体如下： （一）（一） 启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件 自公司上市后 36 个月内， 若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股 净资产作相应调整）情形时（以下简称“启动条件启动条件”） ，公司将根据当时有效的法 律、法规、规范性文件、 《公司章程》等规定启动本预案，并与其董事、高级管 理人员协商一致提出稳定股价的具体方案， 及时履行相应的审批程序和信息披露 义务。

公司公告稳定股价方案。