公司治理结构-中石化.pdf

32中国石油天然气股份有限公司 司法》 、 《证券法》和中国证监会有关法律、法规，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 及其他有关法律及法规的要求， 努力提升企业价值， 维持公司良好增长，本公司不断规范和改善公司治理结构，建立股东大会、董事会以及相应的专业委员会、监事会和总裁负责的管理层这些机构协调运转，有效制衡，规范运作本公司一直严格按照已制定的《公司章程》 、 《董事会工作手册》 、 《监事会组织和议事规则》等文件规范公司内部管理运作有关规范的主要内容如下：关於股东与股东大会：为保障本公司所有股东享有平等地位 有效地行使本身的权利， 本公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的规定每年召开股东大会2002年除召开2001年度股东年会外，还召开了一次临时股东大会，通过了关於董事会及监事会换届，及批准公司持续关连交易等15项决议本公司为确保关连交易公平合理，在临时股东大会通过股东通函中关连交易议案时， 中油集团作为关连股东在大会表决时回避 本公司独立非执行董事亦每年对关连交易的具体内容及履行情况确保已经作出充分披露关於董事与董事会：本公司董事及董事会认真负责公司的管治工作， 向股东负责。

严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，2002年顺利完成了董事会换届，第二届公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；全体董事能够以认真负责的态度中国石油2002年度报告33出席董事会，认真、勤勉地履行董事职责，确定公司重大决策，任免和监督公司执行机构成员，与股东沟通 本公司建立了独立董事制度， 董事会成员中有三名独立非执行董事， 独立及客观地维护小股东权益，在董事会进行决策时起着制衡作用董事会下设四个专门委员会，为董事会进行决策提供支持四个专门委员会分别是：审计委员会 ： 职责包括监督公司重大财务政策、 财务汇报流程、 重要规章制度和重大经营活动的合法性和有效性；审阅内部审计部门的审计计划和审计报告， 执行董事会特别指派的审计工作；检查和监督审计师的审计工作；及对关连交易的合规性进行监督投资与发展委员会 ： 职责包括对总裁提出的战略方案进行研究， 向董事会提出投资与发展推荐意见；对总裁提出的年度投资计划方案进行研究， 向董事会提出审议意见；及对需董事会决策的重大投资项目的可行性研究进行审阅， 向董事会提出建议考核与薪酬委员会 ： 职责包括负责组织对总裁的考核， 向董事会提出报告，监督总裁领导的对公司高级副总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的考核；及研究公司的激励计划、薪酬制度和期权计划，监督和评估实施效果， 提出改进和完善的意见。

健康、安全和环保委员会 ： 职责包括监督公司健康、安全、环保方面的重大决策向董事会或总裁提出建议；及对重大事故的发生和责任提出质询， 检查和督促重大事故的处理公司治理结构34中国石油天然气股份有限公司 次临时董事会和5次董事会专门委员会会议，通过了2 1项董事会决议和 2 项临时董事会决议关於监事和监事会：本公司2002年顺利完成了监事会的换届工作，第二届监事会的人数和人员构成均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定监事会成员包括职工代表选举的监事和两名独立非执行监事；监事会建立了《监事会组织和议事规则》 ， 监事能够认真履行职责，遵循程序， 开好监事会会议， 列席了全部董事会会议 坚持向股东大会汇报工作， 提交监事会报告和有关议案 能够本着对全体股东负责的精神， 对公司财务以及公司董事、 经理以及其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 对公司的生产经营、 投资项目等重大事项积极参与， 提出了许多良好建议关於绩效评价与激励约束机制：本公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定制定 执行了《高级管理人员股票期权标准》和《高级管理人员薪酬标准》等激励政策。

地区公司副总经理的选拔任用 扌 采 取差额竞聘、全员竞聘等方式，总部机关推行竞聘上岗，提高了人事工作的透明度，形成公开、公正、公平的选人用人机制信息披露与透明度：本公司董事会秘书及其领导下的董事会秘书局， 负责信息披露和接待投资者的来访和咨询董事会秘书局根据《公司章程》和上市地的监管规定，通过各种方式真实、准确、及时、完整地披露信息，确保全体股东以平等的机会获得信息本公司本着对股东负责的精神， 通过 扌 采 取各种方式不断加强与投资者的沟通， 及时回答投资者关注的问题， 进一步巩固和发展投资者关 亻 系 ， 注重建立和发展与财经媒体的关 亻 系 及加强与监管和交易机构的协调 同时， 公司广泛建立信息渠道， 严密监测市场信息和动态， 及时向公司管理层报告重大和敏感问题、 资本市场的最新动态及投资者对公司的反映 本公司亦向投资者提供公开披露的资料及备查文件， 以及积极地做好对媒体的宣传工作 本公司亦不时通过新闻稿及公司网站及时公布公司的最新重大发展公司网站中亦设有“投资者专栏” ， 载有公司信息、各项报告及公告、路演推介等资料让投资者浏览关於中油集团与本公司的关亻 系 ：本 公司控股股东中油集团通过股东大会依法行使作为股东的权益。

中油集团 没有干预公司的决策和生产经营活动， 没有影响本公司和其它股东的合法权中国石油2002年度报告35益 中油集团与本公司在各方面， 包括人员配置、 资产、 财务、 组织机构和经营业务方面均做到相互独立本公司亦与中油集团於本公司上市时签定了《避免同业竞争协议》 , 确保中油集团不会从事直接或间接与本公司核心业务构成或可能构成竞争的业务 公司董事会、 监事会及总裁领导的管理层亦做到独立运行独立非执行董事履行职责情况：本公司董事会有三名独立非执行董事，由董事会提名 经股东大会选举产生三名独立非执行董事完全独立於公司及主要股东，在本公司 没有担任任何其他职务独立非执行董事按照《公司章程》及有关法律、法规的要求， 认真履行职责 他们积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项；以其丰富的专业知识和经验， 就公司规范运作和有关经营工作提出意见；对关连交易是否符合上市地监管部门的豁免要求及公正、 合理性提出意见， 确保关连交易的公平合理；对资产重组及关连交易等进行审核， 发表独立意见 独立非执行董事亦会参与审计委员会和考核与薪酬委员会工作 独立非执行董事为维护公司利益， 维护全体股东的合法权益，促进公司健康发展作出了重要贡献。