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公司债务重组中盈余管理及治理探究【摘要】我国企业会计准则允许将债务重组收益计入当期 利润，其目的本来是为了如实反映企业重组结果，但是我国 的特别股票退市制度，诱发了救市动机本文重点探讨了债 务重组准则在执行过程中存在的问题，并提出了相应的对 策，目的是防范企业利用债务重组进行盈余管理关键词】上市公司；债务重组；盈余管理2006年财政部发布的《企业会计准则第12号--债务重 组》（CAS12 ）要求将债务重组收益和损失，记入当期损益， 实现了与国际会计准则的趋同例如，CAS12规定：债务人 以非现金形式偿还债务的；债务人应以债务重组的账面价值 与偿还的非现金资产公允价值的差额，确认为债务重组收 益，计入营业外收入；以债务转为资本形式的，债务重组的 账面价值与转增股份的公允价值之间有差额，计入营业外收 入；以现金支付的，债务人应当将债务重组的账面价值与所 支付的现金间的差额，计入营业外收入；修改其他债务条件 的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为 重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务 的入账价值之间的差额，计入营业外收入但是，由于我国 特殊的上市公司退市制度背景，债务重组常常被用作企业调节利润的工具。

因此，必须完善会计准则，强化会计信息披III露要求，同时加强债务重组的会计监管，以切实保护投资利 益一、上市公司债务重组与盈余管理（1）以保“壳”目的，进行盈余管理在我国的资本市场 上，亏损公司的盈余管理非常普遍我国1994年《公司法》 规定，公司最近3年连续亏损，由国务院证券管理部门决定 暂停其股票上市；被暂停上市的公司在限期内未能扭亏的， 由国务院证券管理部门决定终止其股票上市1996 ,开始出 现连续2年亏损的上市公司，为了向投资者提示风险，沪深 证券交易所制定的《股票上市规则》规定对连续2年亏损的 公司实行特别处理（ST ）b 1999年，针对上市公司连续3年 亏损的情况，沪深证券交易所《股票暂停上市相关事项的处 理规定》又规定：对连续3年亏损的公司，其股票应暂停上 市（PT ）b 2001年，证监会发布的《亏损上市公司暂停上市 和终止上市实施办法》规定：PT公司经申请可以获得12个 月的宽限期，如果宽限期内仍亏损或被出具否定意见、拒绝 表示意见的审计报告，则终止其股票上市在上述制度背景 下，公司一旦亏损，将面临被停牌甚至摘牌的危险，因此， 我国资本市场有强烈的盈余管理动机例如，2007年度， 沪市共有150家上市公司披露了债务重组信息，债务重组收 益绝对数前10位公司确立为ST公司。

2 ）利用对公允价值 的“估计技术”，进行盈余管理以非现金资产清偿债务，将 债务转为资本，以及修改其他债务条件都涉及到资产或者负 债的公允价值计量问题存在活跃市场或者存在合理的估值 技术是公允价值得以有效使用的前提条件，由于我国生产要 素市场和资本市场发育不成熟，需要大量地采用估值技术 （现值法）来确定资产或负债的公允价值而现值法涉及到 的”未来现金流量”和“折现率”两个参数的确定需要借助于会 计估计因而在现有的资本市场条件下，企业对公允价值的 计量拥有相当大的控制权，这就为企业通过公允价值计量操 纵利润提供了技术上的可能性，企业可以“合法”地进行盈余 管理3 ）利用“财务困难”的模糊性，进行盈余管理CAS12 规定：债务重组是指:在债务人发生财务困难的情况下，债权 人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的 事项可见，“债务人发生财务困难”是适用该准则的前提条 件但是，对财务困难的界定也需要会计判断，因为CAS12 是以原则为导向的，对“财务困难”的定义只是概括性的，并 没有列举其各种具体的情形，等于说准则将“财务困难”的定 义权交给了企业会计人员企业有可能利用这一机会，故意 混淆“财务困难”的界限，从而滥用债务重组准则，进而达到 进行盈余管理的目的。

二、对债务重组中盈余管理的治理通过上述分析可见，债务重组中的盈余管理主要源于我 国上市公司面临的特殊的制度背景，以及会计准则本身所存 在的对公允价值确定以及“财务困难”的界定的模糊性因此， 治理盈余管理的关键是完善资本市场监管制度1 ）健全资本市场监管制度，抑制企业盈余管理的动机 我国证券市场的监管政策偏好利润指标，诱导了上市公司为 了规避或者达到监管要求而操纵盈余的行为为了抑制上市III公司操纵利润的动机，证监会制定的《上市公司证券发行管 理办法》规定，公司取得上市资格以及获得增发和配股资格 应当以扣除非经常性损益后的净利润指标依据在现行的监 管政策下，通过非经常性损益操纵会计利润将无法达到上!1!市、增发和配股的会计盈余要求但是，证监会对退市并没 有做出类似的规定，在一定程度上给ST类企业提供了操纵 利润的机会因此，建议在退市制度方面引入“扣除非经常性III损益后的净利润”指标，以抑制保壳为目的的债务重组行为另外，还应当完善退市监管制度，将单一的“连续三年亏损” 的退市标准，改革为由资产规模、发展潜力、盈利空间、股 权构成等构成的多指标体系的退市标准2）明确财务困难 的标准，增强债务重组的可操作性。

改革CAS12的制定模 式，吸收以规则为导向的会计准则的优点，详细列举“财务困 难”的复种情形，缩小企业对债务重组进行主观判断的空间 同时，还应当将债务重组的时间限定在债务到期日之后，以 防止企业随意利用”财务困难”监用债务重组会计准则3 ） 制定公允价值计量方法操作指南，增强公允价值的客观性公允价值既是债务重组准则应用的难点，也是上市公司利用 债务重组准则进行盈余管理的主要驱动力因此，要想提高 公允价值计量基础的可操作性，防止企业利用估值技术操纵 利润，除了要完善我国资本市场之外，还必须完善会计准则， 制定公允价值操作指南，为企业应用公允价值提供必要的依 据和指导例如，在对某一项资产或负债按照公允价值计量 时，操作指南应当明确规定什么情况下才可以使用估值技术 方法；如果可以采用估值技术，那么还应当对资产或负债的 未来现金流量的估计方法，以及折现率的选择方法等进行明 确的规定4 ）引入全面收益报表1980年，美国财务会 计准则委员会（FASB本原第3号财务会计概念公告（SFAC NO.3 ）《企业财务报表要素》中首次提出了全面收益概念， 即，，一个主体在某一期间与非业主方面进行交易或发生其他 事项和情况所引起的权益（净资产）变动。

它包括这一期间 内除业主投资和派给业主款以外的权益的一切变动全面收 益观要求将收益分区为“已实现收益”和“未实现收益”，并要求 将已实现收益列入利润表，将未实现收益列入全面收益表 由于未实现的收益，不但不会增加或减少上市公司的现金流 量，而且极容易被上市公司操纵因此，应当将债务重组损 益从传统的“利润表”中移出，反映在“全面收益表”中，这样不 仅可以增强会计信息的透明度,而且还可以增强收益信息的相关性，从而限制上市公司利用债务重组“制造”会计盈利， 使会计信息使用者明确地了解债务重组收益对上市公司利 润贡献的大小5)加大债务重组会计信息披露力度，消除 债务重组收益的经济后果公开是公平和公正的前提，信息 充分披露是保证会计信息公允性的重要前提和手段，也是提 高会计信息可靠性的重要手段债务重组需要主观判断，信III息披露可以让报表使用者监督企业所作的会计职业判断的 依据和方法鉴于债务重组应用中需要借助于较多的主观判 断，会计准则应当加强对线下项目披露要求，以避免被用 作盈余管理的工具线下项目是指损益表中营业利润以下的 非核心收益，它通常包含通过债务重组、财产置换，甚至政 府补贴所获得的收益项目。

线下项目”常常发生于关联企业 之间，因而很容易被用作操纵盈余的工具对于债务重组信 息披露而言，披露的内容至少应当包括债务重组过程中发生 的非现金资产的公允价值、债务转换成的股份的公允价值、 资产或负债的公允价值的确定方法和依据等通过对“线下项 目”的充分披露，报表使用者剔除线下项目对利润的影响，从 而正确评价企业盈利水平参考文献[1]杨旭东，莫小鹏.新配股政策出台后上市公司盈余管理现象的实证研究.会计研究.2006 ( 8 )[2] 魏涛,陆正飞.非经常性损益盈余管理的动机、手段 中国上市公司的经验证据.管理世界.2007 ( 1 )[3] 黄海珍，王虹.务重组准则变迁对盈余管理的影响研 究一来自扭亏上市公司的经验数据.商场现代化.2009( 4 )。