ST 四 环：独立董事意见 2010-04-08.pdf

四环药业股份有限公司四环药业股份有限公司 独立董事意见独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司治理准则》 及 《公司章程》 等规范性文件的有关规定， 作为四环药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，特就公司于 2010 年 4 月 7 日召开的第四届董事会第二次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见： 一、对会计师出具非标准审计报告的独立意见 一、对会计师出具非标准审计报告的独立意见 本年度中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度财务报告出具了带强调事项段无保留审计意见的审计报告 强调事项段原文如下： 我们提醒财务报表使用者关注，上述财务报表是以持续经营为基准编制的，如财务报表附注十二、 （一）所述，四环药业公司目前进行的重组尚未得到相关部门的正式批准，且存在一定的经营压力，持续经营能力存在不确定性本段内容不影响已发表的审计意见 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》和中国证监会、深圳证券交易所关于做好 2009 年年度报告工作的通知精神，我们发表如下独立意见： 中兴华富华会计师事务所向本公司出具的带强调事项段的无保留意见的2009 年年度审计报告，其审计意见客观的反映了公司的财务状况，对此我们表示认同。

希望公司董事会认真研究，努力协调，积极推进重组进程，尽早解决公司持续经营能力面临的不确定性问题，维护公司和全体股东的利益 二、关于公司 2009 年度内控制度的自我评价报告的独立意见 二、关于公司 2009 年度内控制度的自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ，作为公司独立董事，在认真审阅《2009 年度内部控制的自我评价报告》后，发表如下独立意见： 经核查，2009 年度，公司根据实际修订了公司部分内控制度，公司内部控制管理体系在逐步建立和完善中， 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，能比较客观地、真实地反映公司内部控制制度的建设及运行情况我们认同该报告 三、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 三、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见 经中兴华会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2009 年净利润为1,015,844.44 元，归属于母公司所有者的净利润为 1,011,080.85 元，本年度累计可供股东分配利润-228,041,371.43 元鉴于公司累计可供股东分配利润为负值， 公司 2009 年度实现利润用于弥补以前年度亏损， 2009 年度利润分配预案为：2009 年度不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为，公司 2009 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况和经营发展需要公司本年度利润用于弥补以前年度亏损理由充分，不存在损害中小股东利益的情况同意 2009 年度公司不进行利润分配，同意不实施资本公积金转增股本同意将该预案提交公司 2009 年度股东大会审议 四、对公司对外担保事项的专项说明及独立意见 四、对公司对外担保事项的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的证监发[ 2003] 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“56 号文件”）以及中国证监会下发的证监发[ 2005] 120 号 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“120 号文件”）的精神，我们作为公司的独立董事，对公司执行通知规定的外对担保情况进行了认真核查，基于独立、客观判断的原则，特对公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下； 经核查，公司报告期内严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，截止 2009 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项。

五、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明及独立意见 五、关于公司与控股股东及其他关联方资金往来的专项说明及独立意见 作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关文件规定，现将公司与控股股东及其他关联方资金往来发表如下独立意见： 公司能够严格遵守相关法律法规的规定， 没有发生与控股股东及其他关联方非经营性占用资金等情况 六、关于公司聘任 2010 年度审计机构发表的独立意见 六、关于公司聘任 2010 年度审计机构发表的独立意见 根据《公司章程》 、 《独立董事工作制度》等相关法律、法规和要求，我们对公司聘请 2009 年度审计机构的事项进行了认真的了解和查验认为：中兴华富华会计师事务所有限公司在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的责任与义务，故同意支付其 2009 年度审计费用 40 万元，并续聘中兴华富华会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年审计机构， 若 2010 年度公司行业发生改变，则年度审计费用为 60 万元，否则，年度审计费用为 40 万元。

独立董事：周自盛 韩传模 于小镭 2010 年 4 月 6 日 。