国药控股股份有限公司2018年度第七期超短期融资券发行方案及承诺函(主承销商).pdf

国药控股股份有限公司国药控股股份有限公司 2018年度年度第第七七期超短期融资期超短期融资券发行方案券发行方案 国药控股股份有限公司（以下简称“发行人”）的超短期融资券已 向中国银行间市场交易商协会注册中国银行股份有限公司（以下简 称“中国银行”）为本期发行的主承销商和簿记管理人，中国光大银行 股份有限公司（以下简称“光大银行”）为本期发行的联席主承销商 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具 的相关规定及自律规则， 发行人与簿记管理人将本次发行的具体发行 方案披露如下： 一、发行基本情况一、发行基本情况 债务融资工具名称： 国药控股股份有限公司2018年度第七期超短 期融资券 品种：超短期融资券 发行人：国药控股股份有限公司 发行人所在类别：第一类企业 主承销商：中国银行股份有限公司 联席主承销商：中国光大银行股份有限公司 簿记管理人：中国银行股份有限公司 注册通知书文号：中市协注【2018】DFI33号 接受注册：2018年8月17日 注册金额：-- 本期发行金额：30亿元 发行期限：270天 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 本期超短期融资券拟采取集中簿记建档的发行方式。

选择集中簿 记发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证 券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用从国内的实践看，大型 企业债、 公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档 的方式发行 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求簿记建档过程中 直接接收投资人的申购订单， 其最终发行利率根据投资人的投标结果 而定， 投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价 效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈的情况 下，更容易获得较为有利的发行利率 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作 为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理， 汇总承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定 的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为通 过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市场 效率 因此，本期超短期融资券采用集中簿记建档方式发行发行人和 主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公开、 公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉 为提高公开决策的透明度， 中国银行采取集体决策机制规范债务 融资工具集中簿记建档工作，并成立债券承销发行管理小组（以下简 称“小组”）承担集体决策会议职能，小组由信用债承销业务主管行领 导牵头，由总行投资银行与资产管理部、信用审批部、公司金融部组 成，负责对中国银行信用债承销业务的营销、授权审批、发行以及后 续管理等工作进行统一管理和决策， 并作为本次集中簿记建档集体决 策会议的承担机构。

三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 详见募集说明书 （二）定价原则（二）定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后， 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低 到高逐一排列， 取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发 行利率 2、认购不足的定价 集中簿记建档中， 如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额 的情况，则采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成 （2）缩减发行总额 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守 “价格优先”的原则对全部有效申购进行配售 承销团成员的获配金额 不得超过其有效申购中相应的申购金额 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配 售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档 总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额， 原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售， 对等于发行 利率的合规申购进行按比例配售 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。

对有下列情形之一的，经 簿记管理人债券承销发行管理小组议定， 簿记管理人可对配售结果进 行适当调整： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基 本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比例配 售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况， 经与其 协商，可整量配售或不配售 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查 对有下列情形之 一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的 如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存 (四四)有效申购不足或缴款不足的应对方案有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率 区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决， 导致本次 发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商， 选择采取以下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公 告本次发行取消的情况说明。

四、风险与对策四、风险与对策 本期债务融资工具的发行人、主承销商、簿记管理人等在本 期债券簿记建档过程中将面临违约、操作等多种风险相关机构 的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应 防范措施 （一）违约风险（一）违约风险 本期超短期融资券发行中涉及的所有法律文件，签署各方均 应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约 风险 应对措施应对措施： 本期超短期融资券发行相关的协议文本中严格规定了 相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按 照协议约定主张自身合法权利同时，在本期超短期融资券发行过程 中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制，从而降低各方因信 息不对称造成单方面违约的概率 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及 时完成缴款、付款等操作；集中簿记现场设备故障或相关人员操 作失误，未收到或未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或 失败及其他操作风险 应对措施应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序， 强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的 专业培训，减少操作失误。

（三）认购不足风险（三）认购不足风险 本期债券发行过程中，可能出现有效申购不足或缴款额不足， 且在提高利率区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未 能解决，从而导致本次发行面临发行失败的情况，存在认购不足 风险 应对措施：应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协调，选择采 取以下两种方案中的一种：或由主承销商对本次债券进行余额包 销，或取消本次发行若取消本次发行，则由发行人在中国货币 网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明 （（四四）包销风险）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集债券公 告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义 务，存在包销风险 应对措施应对措施：本期超短期融资券簿记建档管理人在本期超短期 融资券发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价，并 充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定本期超短期融资 券发行的集中簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈 变化的情况下，可最大限度降低本期超短期融资券的包销风险 同时，簿记建档管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或 市场环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况下，按照承销 协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。

（（五五）分销系统风险）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款， 如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险 应对措施应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期超短期融资券 的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管 机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内完成分销工作 对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相 关分销协议中约定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在系 统故障情况下本期超短期融资券发行工作的妥善处理，保障投资 人、发行人等相关机构的合法权利 （（六六）推迟发行风险）推迟发行风险 本期超短期融资券集中簿记建档期间如发生货币政策调整等 重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或 调整利率区间的风险 应对措施应对措施： 簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势 进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政 策敏感期发行， 簿记建档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政 策可能变动的因素， 最大限度避免市场实际利率超出既定簿记区间的 情况出现； 如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而 推迟发行的，簿记建档管理人和发行人等相关机构应将货币政策变 动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。

五、重大（或重要）五、重大（或重要）事项事项 本机构已按照《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规 程》第二十八条和《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格 体系（2016 年版） 》之 M.13 表，对发行人是否发生重大（或重要） 事项进行排查， 并协助发行人在本次发行相关的“募集说明书”中完成 补充披露、条款修改及相关承诺本机构承诺无其他未报告处置的重 大（或重要）事项 本机构承诺在发行结束前对发行人是否发生重要事项， 或发生非 重要、 但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行持续跟踪 和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照《非金融企业债务融资 工具公开发行注册工作规程》 、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》等相关规则指引要求及时处理并通告协会 2018 9 7 国药控股股份有限公司2018年度第七期超短期融资券 主承销商承诺函 国药控股股份有限公司2018年度第七期超短期融资券 主承销商承诺函 国药控股股份有限公司拟发行2018年度第七期超短期融资券 我 公司作为主承销商和簿记管理人， 采取集中簿记建档方式发行债务融 资工具，特此承诺如下： 1、我公司作为簿记管理人、已充分告知发行人集中簿记建档发 行的相关规则及潜在风险，发行人已明确知晓，并愿意采取集中簿记 建档方式发行、承诺遵守相关规则、接收集中簿记建档发行结果。

2、我公司承诺遵守相关法律法规、自律规则及协议规定，按照 “集体决策、公开透明”原则组织实施集中簿记建档工作、不实施或配 合实施不正当利益输送行为、不作出有违债券公开、公平、公正发行 的行为 2018 9 7 。