
(综合管理管理案例)壳资源~1.doc
10页売资源的疯猟演绎 壳资源在炒什么?2 0 0 0年5刀份以后,一个个“乌鸦变风凰”的动人故事,股价的大幅上升,已经将 主要资源引向似有似无 的重组事件之中壳”资源为什么那样值钱?炒:物以稀为贵中国证券市场的大而积的资产重组始于1 9 9 8年正经历过9 0年代初的经济高速 成长后,出现了经济紧缩方面一部分上市公司由于技术落后、经营简单粗放、市场的信用 下降等多方面的原因,导致产牛大量的债务,应收账以及产品积压,促使上市公司难以为继; 另一方面,上市的审批制度,使一些优质企业,尤其是民营企业被挡在资本市场之外两方 而的原因使以债务重组为主要特征的资产重组得以展开上市地位使得垃圾企业的“壳”有 了价值壳”资源的稀缺性在1 9 9 8年初露锋芒四川长征机床重组为托普软件、湖南五一文重组为创智科技公司的基本业务和资产质 量有了根本改观,所有当事方基本满意从此“壳”资源给地方政府、企业一个明确的提示: 对于政府保留一个上帀企业的地位和增加地方税收,一举两得;对于原上市公司,解决财务 危机和安置职工顺理成章;对于借“壳”企业,因此上山,取得连续融资能力和快速发展 一切都是这样理想设计,于是趋之若鹫。
炒:题材忽然有一天,人们发现基金股份、国嘉实业和科利华的重组、康达尔(中科创业)和 亿安科技重组、股价1 0倍飞升,资产重组的财务性和稀缺性显然比不上“可炒性”,2 0 0 0年以厉,资产重组方向发生“战略人转移”财务报表重组己经有点过时最新的名词是” 捐赠重组”S T金荔获关联方2 1 9 9 8. 3 7力元捐赠后,S T包装也得到了关联方1 8 9 4 2. 9万元的捐赠两公司今年中期每股净资产分別为——0. 4 3元和0. 0 6元, 获得捐赠后,两家公司每股净资产分别增加约3. 3 3元和3. 1 2元估计两者从病人膏 冇一举到2 0 0 0年报公布时,每股净资产跻身于前5 0 0名于是股价飞升资产重组的 可炒性发挥到极致,捐赠重组浮出水面2 0 0 0年底,《人民口报》点名郑白文虚假上市、利润操纵,“郑百文事件”掀起轩 然大波,郑百文事件和退出机制的大辩论被永远地录入了中国资本市场的史册时隔一个刀, 万科董事会公告取消原定的向华润集团的定向增发方案及临时股东大会,市场的反应是“沉 默”此前市场普遍认为,并购万科拉开了中国战略并购的序幕根据经济成本估计,郑白文的重组,有关各方将调动2 5亿人民币左右完成一个由贫 困企业到三联公司的“光彩事业”的她变。
而其社会成本却无法佔计,涉及到儿十家ST、 PT公司的命运,几千亿人民币的重组市值,职工的安置和社会稳立同样地,并购万科,华润集团将调动2 5亿元人民币左右的资源,来形成华润创业、 华润北京置地、万科五丰行等华润集团的资产结构调整,而万科纳入华润集团后,其资产将 可能由现在的5 0亿在两年以厉达到1 0 0亿,销售收入和利润可能达到6 0亿和5亿万 科完成一次大飞跃就其社会效益而言亦无法估计,它涉及到资本市场的资源配置功能强化、 强大企业和竞争力的凸现、几千亿市值的优势企业的市值牵动、并购业务的新拓展等等奇怪的是郑白文复牌以后,其连续涨停位置的购买量最高达到1 . 0 3亿股,而其流 通股木不过1. 0 7亿股真的是投资者一个月以后转变了对郑百文的态度了么?同样奇怪的是,华润并购万科的方案搁浅以厉,市场所表现的是”利好”,万科股价一 改颓废状态,表现强劲人们不禁要问:华润放弃原方案对力科究竟是利空还是利好将来 如果万科的股价上升至1 7元,可能预计的7元的增发价是否仍然太低?我们感到冲击的是:“郑TT文” 一个已经不能持续经营的上市公司,(公司法)上没有 存在理由的公司,居然没有退出证券市场。
万科的董事会为了保护中小投资者的利益,居然 放弃了一个对自己极为有利的方案,这也是证券市场不多见的自觉保护中小投资者利益的案 例,难道万科的董事会对中国的证券市场不熟悉吗?都是”炒”字惹的祸从亿安科技到中科创业重组的辉煌已成历吏,但却给市场参与者附卜•的提示是:——资产重组的最终目的是什么?引导市场资产重组的法则是以经济成本与效益为 主,还是其他因素;——中科创业事件宣告了 “做庄”的公开化,违规的成本是什么?——媒体披霍,部分机构在中科创业上操作,已经涉及到中国金融系统核心部位如银 行、证券机构的营业部等,对金融安全是否影响?——与中科创业同类型的有多少?——中科创业事件“冰冻三尺非一F1Z寒”,信息披露是否充分?——是否有充分的捲施来监管“内部人控制”——企业的财务报表为什么如此容易重组?2 0 0 1年将炒:债转股的重组中国有信达、华融等四人资产管理公司,旗下管理着1 . 3万亿元人民币的不良资产 这个规模相当于GDP的1 9%,银行贷款余额的2 0%,妥善处理不良资产,将解决中国 经济的隐患根据资产管理公司有关人士的表述:资产管理公司将会通过拍卖、租赁、转讣 和重组的方式來解决不良资产:资产管理公司的命运也许是5-8年。
2 0 0 1年1 2月2 0日,酒钢宏兴上市,中国信达资产管理公司作为其上帀推荐人和副土承销显示债转股经过 两年的运作,开始尝试进入证券市场资产管理公司通过管理资产的重新配置与组合,利用 资木市场的融资功能来完成资产的重新运转如果有3 0 %的不良资产经过重新配置以后, 按照资产规模5 0 %来向资本市场募集资金,其资金量亦达到2 0 0 0亿元以上,二级市场 再次溢价以后.可能达到2 8 0 0亿元在不新增不良资产的前提下,以5年平均计算,需 要证券市场每年给予5 6 0亿元左右的支持此数量相当于2 0 0 0年新股发行、配股、增 发所募集资金14 0 0亿元的3 3 %可以预计2 0 0 1年以后,债转股是资本市场的一个主要课题,也是新形势下的资产 重组的延续壳资源的成本越來越昂贵近些年越來越多的上市公司加入到了资产重组的行列,虽然也有像国嘉实业、津国商 (现名南开戈徳)、北京天桥(现名青岛天桥)这样“脱胎换骨”式的重组,但也不能否认确 实存在相当部分的上市公司意在市场炒作虽然这些公司的股票着实火了一把,也一度成为 投资者关注的焦点,但形同虚设的公司监管体制,使一些上币公司引狼入室,他们或股权被 冻结拍卖,或股东反目成仇,大战董事会。
其中最典型的莫过于S T联益,当初为了保住配股资格.联益集团将3 4 2 1. 6万 股的法人股转让给广东£龙集团,£龙集团不但没给公司带来新的利润增长点,反而使其官 司缠身,公司财务严垂恶化,2 0 0 0年中期更是被打入S T的行列ST棱光也不廿寂寞, 其第一大股东恒通集团继1 9 9 4年以5 1 6 0万元取得棱光实业的控股权后,通过溢价转 让资产、担保和股权质押等形式,从棱光实业榨取了 8. 6亿元.而1 9 9 9年底棱光实业 的总资产才不过5. 5 7亿元;此外,四砂股份于1 9 9 8年实施重组.当1 9 9 9年底引 入的人股东艾史迪受到司法调查时才发现,该公司欠四砂的款项已高达近8 0 0 0万元,公 司经营陷入困境而艾史迪却以无力支持上市公司发展为由,将所持四砂股份8 2%的股权 以承债方式转让给另一家民营企业一一宁馨儿以上这种不和谐音使我们不得不提唯那些将重组视为“救命稻草”的上市公司,一定 要擦亮双眼,不要因为急于突击重组而使自己原本就不充足的血液让人股东们越抽越干,暂 时性财务报表的重组难以持久壳”资源质量大幅下降至2 0 0 0年中期,深沪两市共有5 0京ST公司,其中2 1家连续两年半亏损,尤 其是ST郑百文、ST粤金曼.ST琼华侨、S T南洋等公司已资不抵债,如果2 0 0 0年 下半年还不能扭亏,很可能就要加入PT—族、而对种种压力,这些ST公司纷纷推出扭亏 增盈的办法和整改措施,在下半年计划中暗示“将继续加大重组力度”,但从以往案例来看, 由于历史包袱过重,再加上一连串的诉讼,这些S T公司別说是靠主营扭亏,即使靠资产重 组快速脱离也不可能一帆风顺,ST金田、S T恒泰的F1子恐怕更不好过。
资产负债率高达9 6 . 6 %的3 T金川,利息负担沉重,1 9 9 9年财务费用高达1 . 5 2亿元,同比上升3 0 %,而年营业额只有4. 8亿元,上海房地产项目赚到的钱儿乎都交 给了银行该公司1 9 9 5年后就再也没有配过股,资金缺口愈发明显.1 9 9 9年经营活 动现金流量净额为一2 0 0 0万元,应收款项净额7. 6亿元种种迹彖表明,公司主营业 务停滞的背后隐藏着口大的财务危机,仅就口额债务带來的财务费用便会压得公司抬不起头, 随着经营周期的延续,负债金额的不断累计,公司想要重组恐怕是难上加难ST恒泰虽然5 1 0 0 0年中期岀现减亏,但这主要得益于下属工厂停产,管理费用 的降低公司经营状况并未出现改观,依I口抱着资金循环不畅的担扰,层层债务让重组方望 而却步公司继2 0 0 0年9月3 3 0 0万法人股被冻结后,近H又因债务问题,企业高层 被立案调查,财务室和9枚公章被法院查封,公司的日常工作已无法正常进行公司经营不善导致亏损的公告已使投资者眼花缭乱,口额担保、诉讼不断更使公司股 东倍感不安据1 9 9 9年年报统计,由担保引发的诉讼案件越来越多,披露涉及重人担保 事项的上市公司已占到上市公司总数的3 0%,涉及诉讼或仲裁的有1 3 7家,二者合计达 4 6 4家多,也就是说每三家公司中就冇一家涉及此类案件,而连年亏损的上市公司出现此 类事件的概率更高。
综介1 9 9 7年至今被重组公司基本情况分析,目的市场中所谓“壳”公司的质量已 大不如前,重组方已经很难买到具备再融资能力的上市公司股权,ST、PT公司成为他们 尴尬的选择,虽然介入该类公司的成木较低,但承债式重组的巨大压力及解决历史遗留问题 的不确定性,使这些准备行动的战略投资者不得不算算这笔成本收益账是否划算此外,随 着二板市场的推出及新股扩容速度的加快,待上市公司的融资环境将得到有效改善,重组Z 路亦将向理性回归届时是否述有源源不断的优质公司愿花大价钱來买那些烂资产,ST、 P T公司的老总真是要仔细琢磨琢磨了重组并不意味着豁免虽然S T郑冇文止在为避免P T的命运而忙碌着,但其违规行为对币场造成的恶劣影响 却很难在短期内消除换言之,如果说郑乔文事件就此草草收场,那么,今后几年就一定还 会出现张百文、李百文……好在中国证监会对于郑百文的重组已明确表示“接受备案不意味 豁免”,并且国务院己派出专门调查组对演公司的一系列违规行为进行深入调查其实郑白文编造虚假报表、违规上市的不法行为并非此类案件的处女作,康赛集团、 盯红光:大庚联谊的类似行为已提前曝光PT红光为了达到中国证监会3年连续盈利才能上市的要求,决定调整财务、虚增利 润、并采用改变折旧方法、虚开增值税专用发票(共计2 6 0 4. 2力元,没有抵扣税款) 等手段,在招股说明书中隐瞒了 1 9 9 6年亏损5 3 7 7. 8万元的事实,虚增净利润5 4 2 8力元,骗取股票上市。
大庆联谊通过倒签口期、虚假审计意见书、申报作假、虚报1 . 6 1 7 6亿利润等手 段,瞒天过海包装上市骗取上市资格后,公司并未将4. 3亿元的募股资金投其所用,而 是用于新股中购、二级山场业务同时还将5 0 0 0万元违规拆借给中银万国证券公司为答 谢各位“恩人”,公司还从5 0 0力股职工股中拿出2 0 0力股送给中央国家机关、黑龙江省 及大庆市7 5个单位1 7 9人1 9 9 6年上市以来,一直以绩优口居的康赛集团,1 9 9 9年竟报出每股0. 5 0 元的冃亏,如果不是公司领导层出现“窝甲斗”,股票丑闻曝光于世,恐怕谁也不会想到散发 了三年芬芳的康赛集团原來是一堆垃圾内部职工股”的交易不但将人批地方干。
