创新资本工具会计研究系列（二）——减计条款.pdf

2014年4月创新资本工具会计研究系列 （二） 减记条款的会计处理2 创新资本工具会计研究系列 （二）— 减记条款的会计处理背景1 有关资本监管要求的背景介绍， 详见普华永道刊物 《创新资本工具会计研究系列 （一）—强制转股型创新资本工具的负债和权益分类》 ， 2014年2月2 发行方赎回权是一项嵌入衍生工具， 其会计处理， 可参见 《国际会计准则第39号－金融工具： 确认和计量》 （以下简称 “国际会计准则第 39号” ） 的第11段和第11A段， 以及AG 第8段和第30段的相关规定， 以下不再展开分析3 对于含强制转股条款的创新资本工具的分析和讨论， 详见普华永道刊物《创新资本工具会计研究系列 （一）—强制转股型创新资本工 具的负债和权益分类》 ， 2014年2月3. 若对因减记导致的资本工具投资者损失进行补偿， 应采取普通股的形式立即支付从境外商业银行的实践来看， 目前含减记条款的二级资本工具多为有固定期限的债务工具 天津滨海农村商业银行于2013年7月发行了国内首单含减记条款的创新资本工具 此外， 截止2014年4月上旬， 平安银行和中国民生银行也分别发行了含减记条款的二级资本债券 （附录一和二分别列示了部分境内外商业银行发行的含减记条款的资本工具案例） 。

常见条款示例如下：类型可减记二级资本债券发行价格按债券面值平价发行期限10年期， 附条件的发行方赎 回权2还本付息 方式8%、 固定利率、 按年付息、 到 期一次还本减记触发 事件• 核心一级资本充足率降至 5.125% （或以下） ， 或者 • 触发无法生存条件损失吸收本金和利息全额注销本刊物旨在从发行方角度， 分析和探讨可减记资本工具 （不考虑转股条款3） 的会计处理与实务应用2008年金融危机后， 国际和国内银行业监管机构陆续出台了更新的资本监管要求1， 对商业银行资本的质量和标准提出了更为严格的要求根据2012年11月29日， 银监会发布的 《关于商业银行资本工具创新的指导意见》 （银监发〔2012〕 56号） （以下简称“指导意见” ） ， 从2013年1月1日起， 商业银行可以发行包含减记条款和转股条款的资本工具指导意见对包含减记条款的资本工具做出了以下规定：1. 当其他一级资本工具触发事件发生时， 其他一级资本工具的本金应立即按照合同约定进行减记 减记可采取全额减记或部分减记两种方式， 并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125% （或以下） 。

2. 当二级资本工具触发事件发生时， 其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定进行全额减记二级资本工具触发事件” （以下简称“无法生存条件” ） 是指以下两种情形中的较早发生者：–银监会认定若不进行减记或转股， 该商业银行将无法生存–相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持， 该商业银行将无法生存创新资本工具会计研究系列 （二）— 减记条款的会计处理 3一、 适用准则国际银行实务界和学术界曾对此类包含减记条款的资本工具， 在国际财务报告准则体系下，整体上是适用金融工具准则还是保险合同4准则展开了激烈的讨论判断该可减记工具是否是一项保险合同的关键是， 发生减记触发事件是否对被保险人 （即作为可减记债务工具发行方的银行） 产生了不利影响进而造成损失， 导致保险人 （即可减记债务工具的投资者） 承担赔付责任4 《国际财务报告准则第4号－保险合同》 （以下简称 “国际财务报告准则第4号” ） 对保险合同的定义给出了详细的解释， 即按照该合同， 合同 一方 （保险人） 同意在某项特定的未来不确定事项 （保险事项） 对合同另一方 （被保险人） 产生不利影响时对其进行赔偿， 从而承担源于被保 险人的重大保险风险。

根据 《企业会计准则第25号－原保险合同》 ， 保险合同是指保险人与投保人约定保险权利义务关系， 并承担源于被保 险人保险风险的协议 后者定义较为简单， 实务运用中参考国际财务报告准则第4号， 无重大差异观点分析和实务探讨最终， 银行实务界普遍更倾向于支持适用金融工具准则的观点， 并得到学术界的认可支持适用保险合同准则的观点认为：首先， 无论是核心一级资本充足率降至5.125% （或以下） 或是触发无法生存条件（统称为减记触发事件） ， 都不产生金融风险而是保险风险， 因而是银行向可减记工具投资者转移了保险风险 其次， 发生减记触发事件意味着与银行利益相关的各方 （如债权人、 股东等） 将会遭受损失或资产减值； 对于银行自身来说， 也可能被迫低价出售资产、 经历更严格的监管甚至司法监督等等 因此， 发生减记触发事件会对银行产生不利影响支持适用金融工具准则的观点的反驳 理由：首先， 发生了减记触发事件并不是对银行造成不利影响的原因， 而只是对其他现有不利因素的反映 因为这些不利因素 （如资产减值或遭受损失等） 已经发生， 这才导致银行触发减记事件， 所以发生减记触发事件是对银行现状的如实反映， 而非导致银行现状的原因。

其次， 因发生减记触发事件受到不利影响的是债权人或股东而非银行自身， 实际上银行并没有因此遭受任何直接损失4 创新资本工具会计研究系列 （二）— 减记条款的会计处理观点二： 减记特征应当与债务主合同分 开， 作为一项单独的嵌入式衍生工具对于发生减记触发事件时将全额注销本金和利息的条款， 还可以被认为是该可减记债务工具中包含了一项附带行权条件的减记权 （以下简称“减记权” ） ， 即一旦触发， 银行将以零对价清偿本金和利息该减记权的公允价值取决于减记触发事件发生的可能性 （与合同一方特定相关的非金融变量） 和债务主合同的公允价值 （金融变量） 金融变量的存在导致减记特征符合嵌入式衍生工具的定义该减记权的行权价格 （即为零） 并不近似等于债务主合同的摊余成本， 根据金融工具准则的相关规定， 应当将其分拆出来单独作为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具进行计量， 除非银行将该资本工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债实务探讨现行国际财务报告准则体系对减记特征这样的新型条款尚无具体的指引， 而以上两种观点都有可取之处 实务中， 发行方 （即银行） 通常预计在债务工具期限内发生减记触发事件的可能性很小， 所以即使采用观点二， 减记特征的公允价值并不重大， 因而一般情况下与观点一相比， 在整体的计量结果上并无重大差异。

观点一： 减记特征不符合嵌入式衍生工 具的定义， 不应当分拆或单独计量可减记债务工具整体的现金流量当且仅当发生减记触发事件 （与合同一方特定相关的非金融变量） 时才会改变， 减记触发事件发生的可能性是减记特征唯一的基础变量， 所以减记特征不符合嵌入式衍生工具的定义可减记债务工具应当整体作为一项金融负债， 以摊余成本计量 在初始确定实际利率时， 基于该可减记债务工具所有合同条款 （包括减记特征） 预计未来现金流量 后续计量时， 应采用国际会计准则第39号AG第8段， 以反映并处理预计未来现金流量因减记特征而产生的变化二、 减记特征是否构成嵌入式衍生工具5除非发生减记触发事件， 当可减记资本工具的本金和利息支付具有强制性 （例如有固定的偿付期限和利率） ， 并且是否发生减记触发事件是银行和投资者均不能控制的未来不确定事项， 则该可减记资本工具构成一项金融负债，且支付本息至少构成了该金融负债的合同主体（或称债务主合同） 那么， 因发生减记触发事件所导致的本息支付现金流量变动 （即“减记特征” ） 应当如何进行会计处理？对此， 也存在以下两种学术观点：5 嵌入式衍生工具， 是指嵌入到非衍生工具(即主合同)中， 以类似于单独存在的衍生工具的方式， 使混合合同的全部或部分现金流量随特定利 率、 金融工具价格、 商品价格、 汇率、 价格指数、 费率指数、 信用等级、 信用指数或其他类似变量的变动而变动的混合合同的组成部分。

变量为 非金融变量的， 该变量与合同的任一方不存在特定关系创新资本工具会计研究系列 （二）— 减记条款的会计处理 5发行方发行年份 发行金额 工具名称 资本类型关键条款列报及计量7巴克莱银行(Barclays)2012年USD 10亿或有资本票据Contingent Capital Notes二级资本• 期限10年， 利率7.75%， 五年后重设， 强制派息• 损失吸收触发条件– 一级资本充足率低于7%• 触发减记条件全额永久减记• 5年后、 发生税务事件、 资本事件等特 定事件时， 发行人可按面值加应计利 息赎回负债以摊余成本计量瑞银集团(UBS)2012年USD 20亿损失吸收资本票据Loss-Absorbing Capital Notes二级资本• 期限10年， 利率7.72%， 五年后重设， 强制派息• 损失吸收触发条件– 核心一级资本充足率低于7%– 监管机构认为无法生存• 触发减记条件全额永久减记• 5年后发行人可赎回负债以摊余成本计量比利时联合银行(KBC Group)2013年USD 10亿或有资本票据Contingent Capital Notes二级资本• 期限10年， 利率8%， 五年后重设， 强制派息。

• 损失吸收触发条件– 核心一级资本充足率低于7%– 监管机构认为无法生存• 触发减记条件全额永久减记• 5年后发行人可按面值加利息赎回负债以摊余成本计量法国农业信贷银行(Credit Agricole)2013年USD 10亿或有资本次级固定利率 可重设票据Contingent Capital Subordinated Fixed Rate Resettable Notes二级资本• 期限20年， 利率8.125%， 每五年重 设， 强制派息• 损失吸收触发条件– 核心一级资本充足率低于7%• 触发减记条件全额永久减记• 五年后、 发生税务事件、 资本事件等 特定事件时， 发行人可按面值加应计 利息赎回负债以摊余成本计量附录一 ： 境外商业银行近年发行的若干附减记条款的创新资本工具66 根据公开可获取的公司年报和发行文件能完整汇总的相关案例， 其他案例由于无完整公开信息未归纳在此7 根据公开可获取的公司年报和其他信息确定其列报及计量， 无法确定的则未在此列示6 创新资本工具会计研究系列 （二）— 减记条款的会计处理上述四家银行的主要条款基本与正文中示例的基本条款一致， 均为有期限、 强制付息且附减记条款的资本工具， 因此， 根据正文中所述的观点， 应分类为金融负债。

此外， 上述四家银行发行的资本工具均含有发行人的赎回权， 此为一项嵌入式衍生工具， 根据国际财务报告准则或企业会计准则的相关规定， 当行权价格大致相当于行权时的摊余成本， 则该嵌入式衍生工具与主债务合同紧密相关， 不应将其分拆予以单独计量荷兰合作银行发行的是一项带减记条款的永续债 需要说明， 其主要条款与正文中示例的条款有所不同 该工具为无期限 （永续） ， 且发行方可以自主决定是否支付利息， 未支付的利息不累积 因此， 该工具由于不存在合同付款义务，而被分类为权益添加此案例的目的在于说明， 包含可减记条款的资本工具的初始确认和后续计量， 可能视合同条款设置或与其他条款组合不同得出不同结论 因此， 发行方须根据具体情况具体分析， 谨慎做出恰当的会计判断发行方发行年份 发行金额 工具名称 资本类型关键条款列报及计量荷兰合作银行(Rabobank)2011年USD 20亿永续非累积资本证券Perpetual Non- cumulative capital securities其他一级资本• 无期限， 利率8.4%， 每五年重设， 可自 主决定是否支付， 不可累积• 损失吸收触发条件– 股权资本比率低。