天津轨道交通集团有限公司2018第一期超短期融资券法律意见书.pdf

长丰律师 法律意见书 2 目目 录录 一、发行主体. 4 二、发行程序. 7 三、发行文件及发行机构 8 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 11 五、结论意见. 20 长丰律师 法律意见书 3 关于天津轨道交通集团有限公司关于天津轨道交通集团有限公司 发行发行 20182018 年度第一期年度第一期超短期融资券超短期融资券的的 法律意见书法律意见书 敬致：天津轨道交通集团有限公司敬致：天津轨道交通集团有限公司 天津长丰律师事务所（下称“本所”）是在中国天津注册的律师事务所， 具备从事法律业务的法定资质本所接受天津轨道交通集团有限公司（下称 “天津轨道集团”或“发行人”）的委托，指派安好、李晶晶律师（下称“本 所律师”）作为发行人的专项法律顾问本所根据《中华人民共和国中国人民 银行法》（下称《中国人民银行法》）、《中华人民共和国公司法》（下称 《公司法》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称 《债务融资工具管理办法》）、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业 务规程（试行）》（下称《超短期融资券业务规程》）、《非金融企业债务融 资工具注册文件表格体系》（下称《表格体系》）、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具发行注册规则》（下称《注册规则》）、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则》（下称《信息披露规则》）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（下称《中介服务规 则》）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（下称 《募集说明书指引》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照交易商协 会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人发行 2018 年度第一期超短期融资券（下称“本期超短期融资券”）事项，出 具本法律意见书。

本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和规范性文件的规定而出具，且仅就本期超短期融资券发行有关问题 发表法律意见 本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所 必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字 长丰律师 法律意见书 4 和／或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一 致 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行本 期超短期融资券的合法、合规性进行了充分的核查验证本所保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖于有关部门、发行人或其他单位出具的证明文件，出具本法律意见书 本所同意将法律意见书作为本期超短期融资券注册必备的法律文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任本法律 意见书仅供发行人发行本期超短期融资券目的使用，非经本所书面同意，不得 用作任何其他目的 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对发行 人提供的有关文件和事实进行了核查和验证后，现出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 1、发行人是否具有法人资格 发行人现持有天津市市场和质量监督管理委员会颁发的统一社会信用代码 为 91120000103062300E 的《营业执照》，注册资本 4026458.000000 万元人民 币，企业类型为有限责任公司，法定代表人苗玉刚，住所为天津市西青区才智 道 36 号，营业期限自 1992 年 6 月 6 日至 2053 年 5 月 14 日。

本所律师认为：发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企 业法人，是中国银行间市场交易商协会会员，为非金融企业，发行人具备《公 司法》、《债务融资工具管理办法》所规定发行本期超短期融资券的主体资 格 经本所律师核查，发行人具备健全的组织机构及议事规则，发行人的组织 机构及议事规则符合法律法规和公司章程的规定；发行人董事、监事和高级管 理人员的任职符合法律法规的规定 2、发行人是否为非金融企业 长丰律师 法律意见书 5 经本所律师核查，发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范 围为：组织和管理城市轨道交通、铁路项目投融资、建设、运营、维修养管、 资源开发；城市基础设施投资；有价证券与股权投资；铁路装卸服务、铁路仓 储服务（危险品除外）；工程承包与施工、工程代建与管理、技术咨询与服 务；商品房销售；自持物业、场地经营、租赁；物业管理服务；建筑材料生产 与销售；会展、会议服务；广告发布、设计与代理；房地产开发；自有房屋租 赁；酒店管理；五金交电、日用百货、工艺品批发兼零售以上范围内有专 营专项规定的按规定办理）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

综上，本所律师认为，发行人为非金融企业的公司法人 3、发行人是否接受中国银行间市场交易商协会自律管理 经本所律师核查，发行人接受中国银行间市场交易商协会自律管理 4、发行人历史沿革 天津轨道集团的前身天津市铁路集团有限公司系由天津市国资委出资组建 的有限责任公司（国有独资），于 1992 年 6 月 6 日取得天津市工商行政管理局 核发的 120000000007484 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 100,838.2055 万元，出资形式为货币 为促进国有资源优化配置，集约化管理，加速天津市轨道交通行业发展步 伐，天津市国资委批复（《市国资委关于组建天津轨道交通集团有限公司的通 知》津国资企改[2014]188 号）将天津滨海快速交通发展有限公司、天津市地 下铁道集团有限公司及天津铁路建设投资控股（集团）有限公司的资产通过股 权划转等方式注入天津市铁路集团有限公司，后天津市铁路集团有限公司更名 为天津轨道交通集团有限公司，并通过资本公积转增注册资本的方式申请增加 注 册 资 本 人 民 币 3,899,161.7945 万 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 4,000,000.00 万元。

公司于 2014 年 7 月 16 日变更了营业执照变更注册资本 后，轨道交通集团的股东变更为天津城市基础设施建设投资集团有限公司和天 津泰达投资控股有限公司，持股比例分别为 86.34%和 13.66%，并由天津市国资 委直接监管 长丰律师 法律意见书 6 2017 年 5 月 18 日，经天津市国资委以《市国资委关于同意天津轨道交通 集团有限公司修改章程的批复》（津国资法规[2017]49 号）文件批准：同意发 行人按照有关把党建工作要求写入国有企业公司章程的部署和市国资委有关处 室要求，对《天津轨道交通集团有限公司章程》进行修改，具体修改内容以发 行人修改后的《天津轨道交通集团有限公司章程》为准；同意发行人根据市国 资委津国资预算[2014]68 号、73 号，津国资预算[2015]48 号、54 号、55 号和 津国资预算[2016]49 号文件要求，将《天津轨道交通集团有限公司章程》“第 六条 公司注册资本：400 亿元人民币”修改为“第七条 公司注册资本： 40264580000 元人民币”，同时对《天津轨道交通集团有限公司章程》第八条 股东出资情况进行相应修改。

此次增资后，发行人股东天津城市基础设施建设 投资集团有限公司和天津泰达投资控股有限公司的持股比例仍为 86.34%和 13.66% 2018 年 1 月 23 日，《天津轨道交通集团有限公司章程》公司营业范围等 内容有所变化，其中公司经营范围增加部分内容，变更后的经营范围为“组织 和管理城市轨道交通、铁路项目投融资、建设、运营、维修养管、资源开发； 城市基础设施投资；有价证券与股权投资；铁路装卸服务、铁路仓储服务（危 险品除外）；工程承包与施工、工程代建与管理、技术咨询与服务；商品房销 售；自持物业、场地经营、租赁；物业管理服务；建筑材料生产与销售；会 展、会议服务；广告发布、设计与代理；房地产开发；自有房屋租赁；酒店管 理；五金交电；日用百货；工艺品批发兼零售依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）同时，将《天津轨道交通集团有限公司 章程》第十章第三十九条“公司设监事会，监事会由 6 名监事组成，职工代表 监事 2 名由职工代表大会民主选举产生，报市国资委审批”修正为“公司设监 事会，监事会由 6 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，由公司职工代表大会 民主选举产生，报市国资委备案。

发行人的控股股东为天津城市基础设施建设投资集团有限公司，持股比例 为 86.34%发行人的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会， 并由其直接监管 本所律师认为，发行人历史沿革符合《公司法》等法律法规的规定 长丰律师 法律意见书 7 5、发行人是否有效存续 发行人自成立之日起，通过了历年工商年检，根据“全国企业信用信息公 示系统”显示，截止本意见书出具之日，发行人的经营状态为“存续”，无行 政处罚信息、经营异常信息、严重违法信息记录且依据法律、法规、规范性 文件及公司章程，发行人不存在依法应当终止的情形 律师意见：律师意见： 发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业法人，接受中 国银行间市场交易商协会自律管理，为非金融企业，发行人具备《公司法》、 《债务融资工具管理办法》所规定发行本期超短期融资券的主体资格 二、发行程序二、发行程序 （一）有权机构决议（一）有权机构决议 发行人于 2016 年 8 月 8 日召开董事会，董事会决议同意发行人向中国银行 间市场交易商协会注册发行期限不超过 270 天，金额不超过 30 亿元人民币的超 短期融资券，募集资金拟用于补充公司营运资金及偿还公司借款。

发行人于 2016 年 12 月 23 日召开股东会，股东会决议同意发行人在中国银 行间市场交易商协会注册发行不超过 30 亿元（含人民币 30 亿元）超短期融资 券，债券单期期限不超过 270 天（含 270 天），发行利率以市场化方式确定 发行人上级主管部门天津市人民政府国有资产监督管理委员会于 2016 年 12 月 15 日出具关于发行人本次发行超短期融资券的批复，同意发行人向相关 主管部门申请注册发行不超过 30 亿元人民币的超短期融资券，期限不超过 270 天，募集资金主要用于补充营运资金及偿还债务 综上,本所律师认为，发行人董事会的召开、表决程序符合《公司法》等现 行法律、法规、规章、有关规范性文件及发行人公司章程的规定,董事会决议及 出资人批复均合法有效发行人申请发行本期超短期融资券已获得必要的授权 和批准 （二）本期（二）本期超短期融资券超短期融资券发行的注册发行的注册 长丰律师 法律意见书 8 发行人已于 2017 年 4 月 13 日在中国银行间市场交易商协会取得《接受注 册通知书》（中市协注[2017]SCP119 号），本期超短期融资券注册金额为 30 亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效。

律师意见：律师意见： 发行人本期超短期融资券发行已获得有效内部授权和批准，符合《公司 法》、《债务融资工具管理办法》的规定发行人本次发行已获得注册通知 书，尚需以集中簿记建档方式发行 三、发行文件及发行机构三、发行文件及发行机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 经本所律师核查，发行人依据《债务融资工具管理办法》及配套文件的有 关规定编制了《天津轨道交通集团有限公司 201。