北化股份：详式权益变动报告书.pdf

1 证券简称：北化股份 证券代码：002246 四川北方硝化棉股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：四川北方硝化棉股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：北化股份 股票代码：002246 信息披露义务人： 名称： 山西新华防护器材有限责任公司 住所： 太原市尖草坪区新兰路 71 号 通讯地址： 太原市尖草坪区新兰路 71 号 股份变动性质：增加（上市公司发行股份购买资产同时配套融资） 签署日期：2018 年 1 月 2 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在四川北方硝化棉股份有限公司中拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川北方硝化棉股份有限公司中拥有权益的股份。

本次北化股份发行股份购买资产同时配套融资中，标的资产交易价格合计98,543.41 万元，按照 9.94 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，向交易对方新华防护发行股份数量为 99,138,233 股 根据最终的询价结果， 本次配套发行对象确定为中国国有企业结构调整基金股份有限公司 1 名投资者， 按照发行价格 11.57 元/股， 发行股份数量为 36,210,025股，募集资金总额为 418,949,989.25 元 本次交易完成前，北化集团直接持有公司 12.27%的股份，并通过其全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司 10.29%、11.27%的股份，合计持有北化股份 33.83%股份，为北化股份控股股东；中兵投资直接持有公司 16.15%的股份，兵器集团通过北化集团和中兵投资合计持有公司 49.98%的股份，国务院国资委持有兵器集团 100%股份，为北化股份实际控制人；发行股份购买资产和募集配套资金完成后，北化集团直接持有公司 9.24%的股份，并通过其全资子公司泸州北方、西安北方和新华防护间接分别持有公司 7.75%、8.49%和 18.06%的股份，合计持有北化股份 43.54%股份，仍为公司控股股东，中兵投资直接持有公司 12.17%的股份，兵器集团通过北化集团和中兵投资合计持有公司 55.71%的3 股份，国务院国资委持有兵器集团 100%股份，仍为实际控制人。

本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 三、 信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突 四、本次权益变动相关交易方案已经本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，并已经证监会核准 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除本信息披露义务人及其一致行动人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 4 目录目录 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 ........................................................................................ 2 第一节释义第一节释义 ....................................................................................................... 7 第二节信息披露义务人介绍第二节信息披露义务人介绍 .............................................................................. 8 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ................................... 8 二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系 ...................... 11 三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近两年财务概况................................................................................................................ 19 四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ................................................................................................. 21 五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、主要负责人情况 . 21 六、 信息披露义务人及其一致行动人、 控股股东、 实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况 .................................................... 23 第三节本次权益变动的目的第三节本次权益变动的目的 ............................................................................ 24 一、本次权益变动目的 ..................................................................... 24 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ........................................................................ 25 三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ...................... 25 第四节权益变动方式第四节权益变动方式 ...................................................................................... 27 一、 本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人控制上市公司股份情况 ..................................................................................................... 27 二、本次权益变动方式 ..................................................................... 27 5 三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ..................................... 27 四、本次权益变动相关的协议内容 ................................................... 28 五、本次权益变动的附加条件等情况 ............................................... 34 第五节资金来源第五节资金来源 .............................................................................................. 39 第六节后续计划第六节后续计划 .............................................................................................. 41 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ................................................................................... 41 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划................................................................................................................ 41 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ............... 41 四、对公司章程条款进行修改的计划 ............................................... 42 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...................... 42 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ........................................ 42 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................... 42 第七节对上市公司的影响分析第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................ 43 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................... 43 二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响 ............... 43 第八节与上市公司之间的重大交易第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................. 45 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................ 45 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .......................... 45 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 .... 45 6 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排................................................................................................................ 46 第九节前第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................... 47 一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ................... 47 二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人、以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况 ................................................................. 47 第十节信息披露义务人的财务资料第十节信息披露义务人的财务资料 ..........................................。