企业融资模式.ppt

臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 1 2008企业 资本运营与投融资策略 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 2 第一部分 转轨时代的中国金融与企业 命运 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 3 商业银行贷款 资金供给方资金需求方 中介机构 有价证券 资本市场 存款 投资 监管机构 间接融资 直接融资 一、金融体系的结构 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 4 二、融资策略的选择 • 内部融资和外部融资 • 间接融资和直接融资 • 政策性融资和商业性融资 • 债券融资与股票融资 • 创新性融资方式 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 5 l 美国直接融资/企业融资总额的比例在 以上，英国、法国 、韩国等该比例在 之间 l 我国金融体系的主要特征是以 为主的金融体系 l 我国金融体系的结构性缺陷的核心是直接融资和间接融资比 例存在严重失衡 l 我国金融体系的功能性缺陷的核心是体制性歧视造成的深度 金融抑制 • 我国直接融资和间接融资的情况 三、我国金融体系的结构与现状 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 6 l 四、我国金融体系的转型 • 银行体系的全面重整与上市 • 资金定价机制——利率市场化改革启动： • 汇率机制重大调整 • RMB的升值压力。

• 资本市场A股IPO和上市公司再融资陷入有史 以来最长的“冻结期” • 股权分置改革全面展开 • 2005年10月27日修改后的《公司法》和《证 券法》将对资本市场产生深远影响 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 7 企业成长规律曲线图 A A AB B B C C C 时 间 绩效 •A点代表企业正在成长 •B点代表企业达到颠峰 •C点代表企业走向衰落 •任何一个企业，无论多么辉煌 ，一定要在B点来临前突破自己 ，否则会走向C •如何突破自己？—— 产业运作 与金融之间的关系 五、金融变革中的企业命运 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 8 © 资本市场的转折性变革：国九条、新《公司法》、《证券法》 © 多层次资本市场的建立：主板市场、创业板市场、三板市场 © 外资获准直接地战略性投资A股市场 © 人民币汇率的持续升值 © 国内资本市场面临整体性价值重估 © 市场化的上市公司并购受到监管层的鼓励 © 全流通时代资本市场的特征：控制权市场的新时代！ © 直接上市融资的市场化趋势 六、我国资本市场的新变化与趋势 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 9 第二部分 私募投融资是大势所趋 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 10 一、相关的私募与产业政策限制 • 虽然中国目前还没有成型的、针对私募行为的系统法 规，但基于中国特色式的基础框架下的管理模式，相 关的限制与约束又无所不在 • 首先是在《公司法》等企业基础性企业法规基础上的 企业行为之法律约定 • 其次是国家的产业政策。

譬如2007年11月7日所公布 的《外商投资产业指导目录》（2007年12月1日生效 ）而界定的、对于外商的“鼓励类、限制类与禁止类” 产业政策之规定 • 工商系统的法规结合的常规管理 • 税务系统以及外汇管理的相关法规等 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 11 二、什么是私募融资(Private Placement) • 是相对于股票公募(public offering)而言指 不须向证券监管部门递交全部的报告而直接( 或通过承销商)将非注册证券销售给有限数量 的购买者也叫私人配售，是相对于是股票公 开发行而言属于企业定向地对“经认可的投 资人”配售公司股票募集资金 • 私募基金一般选择投资期限 期间，投资 方式一般为股权投资，通常占被投资企业 的 股权，而不要求取得公司控股权 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 12 三、私募融资的特点 • 所融资金一般不需要抵押和担保； • 所融资金通常不需要偿还，由投资方承担投资风险; • 投资方不同程度地参与企业管理，并将投资方的优势 与企业结合，建立起有利于上市的治理结构、监管体 系、法律框架和财务制度，为企业发展带来科学的管 理模式、丰富的资本市场运作经验以及市场渠道、品 牌资源和产品创新能力等等； • 投资方可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建 立起有利于上市的员工激励制度； • 投资方可以为企业后续发展提供持续的资金支持，帮 助企业迅速做大，实现超常规发展。

臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 13 四、私募投资主体类别 • 海外投资基金往往看重行业发展前景和企业在行 业中的地位，投资是战略性的长期回报； • 风险投资机构追求资本增值的最大化，他们最 终目的被投资企业通过上市、转让、或并购的方式在 资本市场退出； • 产业投资机构(部分行业基金)希望被投资企业能 与自身主业融合或互补，形成协同效应； • 大型企业集团往往是为了其产业结构调整的需要 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 14 五、私募融资的几种进入模式 • 1、增资扩股 • 企业向引入的海外战略投资者增发新股， 融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有 利于公司的进一步快速的发展 • 2、老股东转让股权 • 由老股东向引入的投资者转让所持有的股 权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要 求，融资所得的资金归老股东所有 • 3、增资和转让同时进行 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 15 六、私募基金的几种退出方式 • 公开上市(IPO) • 股权转让 • 管理层回购 • 清盘 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 16 七、私募融资解决方案 ★ 寻找合适战略投资者 ★ 企业改制建议 ★ 企业融资方案制定 ★ 企业融资文件撰写 ★ 企业融资谈判 ★ 企业后续融资跟踪 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 17 八、企业私募融资的关键 • 以透明化的资讯披露原则，建立双方了解，中介尽职 调察； • 以市场化的科学测算原则，对股价进行沽值； • 以开放化的友好保密原则，考量双方企业文化、人力 资源、价值观；管理层偏好、管理理念、风险防范； • 以节约化的产业运营原则，降低融资成本、合理避税 ；合理策划未来财务规划、资产负债、收益分配； • 以理性化的公允对价原则，选择最优融资进入模式、 搭建完善的公司治理结构、重整资产(扩张、紧缩)、 为后期不断成功融资，健康可持续产业发展奠定基础 。

臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 18 第三部分 金融市场融资工具创新 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 19 一、短期融资券：融资市场的新亮点 • 中国人民银行2005年5月24日对外发布并实施《短期融资 券管理办法》，允许符合条件的企业在银行间债券市场向 合格机构投资者发行短期融资券这标志着银行间短期融 资券市场已经启动 • 短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的 条件和程序在银行间债券市场发行（即由国内各家银行购 买不向社会发行）和交易并约定在一定期限内还本付息的 有价证券 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 20 1、短期融资券的优势 • 咨询推介服务费用很低，推介咨询费、律师 费、信用评估费、审计等费用，计约为发行 额的0.25%以一年期来算，融资券总成本为 ：4.0%+0.25%+0.4%=4.65%,发行短期融资 债券同银行贷款比，可以节约近1.47%的费用 ,若一家企业一次发行10个亿元短期融资券,每 年能节约财务费用接近1470万元 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 21 1、短期融资券的优势 • 短期融资券的发行数额大。

发行融资券以5-10亿元人 民币为起点可达几十亿甚至上百亿，其融资额已远远 超过股市； • 审批简单，无需担保、无需抵押、无需政府批准、无 需证券公司介入； • 发行时间由企业自行掌握，在获得国家金融主管部门 批准后，企业可以根据自身的资金需要，灵活确定发 行时间 • 企业发行融资券实行余额管理待偿还融资券余额不 超过企业净资产的40% • 国有企业、民营企业、跨国公司一视同仁 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 22 2、短期融资券：发行条件 • 可以发行短期融资券的企业为上市公司、大型国有企 业、大型知名民营企业、大型外商投资企业，还必须 具备一定条件 • 这些企业的净资产应在13亿以上；有较好的盈利能力 ，尤其最近一个会计年度必须盈利，流动性良好，具 有较强的到期偿债能力；信用等级应在AA以上，按 现在标准应达到A-1等级，近三年没有违法和重大违 规行为；具有健全的内部管理体系和募集资金的使用 偿付管理制度” • 不得用于长期投资，可以用于替换企业到期的银行贷 款，降低财务费用； 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 23 3、短期融资券：发行现状与发展 • 2005年以来，企业短期融资券的发行规 模累计将达到数千亿元；参与发行短期 融资券的企业达到160多家。

• 企业短期融资券的出现，不仅成功拓宽 了企业的直接融资渠道，而且成为因股 权分置改革而处在融资停滞状态下的上 市公司宝贵的短期融资来源 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 24 二、信贷资产证券化：千呼万唤始出来 • 基本概念与原理 • 中集集团模式 • 建行MBS模式 • 联通收益权\莞深高速收费权模式 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 25 （一）资产证券化基本概念 • 资产证券化（securitization）是以基 础资产（underlying assets）所产生的 现金流为支持，在资本市场上发行证券 进行融资，对资产的收益和风险进行分 离与重组，并以基础资产本身所产生的 现金流进行偿付的一种过程或技术 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 26 特殊目的机构 （SPV） 服务商 （银行） 投资者 原始权益人 （银行） 承销机构 评级机构 担保机构 真实销售 True sale 发行证券 issuing 现金流 资产流 中介服务 二、资产证券化的基本流程 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 27 三、资产证券化的基本流类型 • 住房抵押贷款支撑证券（MBS）：以住宅抵押贷款为 证券化资产发行的证券，最早出现的资产证券化产品 。

• 资产支撑证券（ABS）：除住房抵押贷款以外的资 产支撑的证券化产品，是证券化技术在其他资产领域 的应用包括： – ⑴ 汽车消费贷款、个人消费贷款和学生贷款支撑的证券； – ⑵ 商用房产、农用房产、医用房产抵押贷款支撑证券； – ⑶ 信用卡应收款支撑证券； – ⑷ 贸易应收款支撑证券； – ⑸ 设备租赁费支撑证券； – ⑹ 公园门票收入、基础设施收费、俱乐部会费收入支撑证券 ； – ⑺ 保单收费支撑证券； – ⑻ 中小企业贷款支撑证券 臧日宏 资本运营系列课程 rihong@ 28 四、案例：中集集团应收账款证券化 •1、中集首先把上亿美元的应收帐款进行设计安排，结合荷兰银 行提出的标准，挑选优良的应收帐款组合成一个资金池，然后交 给信用评级公司评级 • 2、SPV 再将全部应收帐款出售给TAPCO 公司（TAPCO 公 司是国际票据市场上享有良好声誉的资产购买公司，其大资金池 汇集的几千亿美元的资产，更是经过严格评级的优良资产由 TAPCO 公司在商业票据（CP）市场上向投资者发行CP，获得 资金后，再间接付至中集的专用帐户） • 3、由TAPCO 公司在商业票据（CP）市场上向投资者发行CP 。

• 4、TAPCO 从CP 市场上获得资金并付给SPV，SPV 又将资 金付至中集集团设于经国家外管局批准的专用帐户 • 5、项目完成后，中集集团只需花两周时间，就可获得本应 138 天才能收回。