可再生能源公司股票期权制度.docx

泓域/可再生能源公司股票期权制度可再生能源公司股票期权制度目录一、 科学制定经理股票期权的行使价格 1二、 明确经理股票期权的授予者与授予对象 3三、 公司融资结构的比较 5四、 公司股权结构的比较 6五、 公司治理的理论渊源与发展 8六、 公司治理结构的基本原则和具体内容 13七、 公司基本情况 19八、 项目概况 21九、 项目风险分析 23十、 项目风险对策 26十一、 发展规划 27法人治理 29（一）股东权利及义务 29股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 29一、 科学制定经理股票期权的行使价格股票期权行权价是否合理，关系到期权激励是否有效股票期权行权价的确定一般有三种方法：一是现值有利法，即行使价低于当前股价；二是等现值法，即行使价等于当前市价；三是现值不利法，即行使价高于当前股价目前美国一般实行现值不利法美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格不同公司对公平市场价格的规定不同，如有的规定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价当某经理人拥有该公司10%以上的股票权时，如股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%。

而在中国香港有关法律条款中规定认股价以股权售出日前5个交易日在联交所的平均收市价的80%或股票面值的较高者为准，显然这是对现值有利法的一种限制至于采用三种方式中的何种，则由公司自己定由于我国股票期权还处于探索阶段，加上公司经营体制环境不太宽松，经理人无法完全行使应有的控制权，因此对于上市公司来说，应当遵循两个原则，即公平市价原则和发行价原则然而即便我们能够完全遵循这两个原则，在制定股票期权行权价时仍然会遇到很多需要解决的矛盾具体表现在：（1）如将股票期权行权价定为“公允市价”，则“公允市价”存在被人为扭曲的可能因为股东们不能防止在可预期的期权赠与日前，公司的某些财务记录被蓄意操纵，意在获得一个较低的行权价；与此相对，在行权日也可能存在人为扭曲的高市价，以获得较高的行权价差解决这一矛盾唯一可行的办法是，将“公允市价”定义为某一时间段（如股权售出日前若干个交易日）的平均收市价，并规定行权价为该平均值的80%～110%二、 明确经理股票期权的授予者与授予对象（一）经理股票期权的授予者在西方国家，由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计划的案例十分罕见虽然美国公司也存在由公司控股股东通过捐赠方式建立一个诸如ESOP计划的做法，但ESOP与雇员股票购买计划、经理人员激励方案是有区别的。

为了使雇员能够持股，美国的公司可以通过雇员信托获得债务融资以购买企业新发行的股票，雇员信托用这些新资本带来的收入偿还债务这并不属于本文所要探讨的经理人员股票期权制度的内容然而在中国，股票期权（严格地说应称之为“期股”）的授予者往往是由公司的大股东来承担的，实际上，由股东主要是国家股股东来制定并实施股票奖励经营者从一开始就存在比如从较早的案例一上海纺织控股集团公司到最近的武汉国有资产经营公司，其设计思路大同小异，均由国家股股东一手包办根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》的精神，在一些国家股控股的公司中，可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票奖励，因此在特定的企业中由国家股股东来实施认股期权是符合现阶段国家政策的二）股票期权的授予对象除经理人员外，美国股票期权激励的另外一类对象是公司的董事，包括雇员董事与非雇员董事对董事的股票期权授予通常采取在任职时授予一定数量的股票，然后每年授予一个固定数量的股票期权，这些授予给董事的股票期权在数量上远远低于授予给首席执行官的期权数量就我国实施认股期权制度的一些案例来看，授予认股权的对象以公司的经营层为主，有少数的案例以企业的法人代表与党委书记为对象，核心的科技人员尤其是创业的科技人员在高科技企业中是认股权的主要授予对象，但是在其他行业科技人员并未受到重视。

《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》中明确强调可以对三，类人员给予股份奖励，包括经营层、科技人员和有突出贡献的企业职工由于股票期权激励的内在逻辑是通过公司股票的增值来促使期权持有人更加关心公司的长期发展，从而使期权持有人的长期报酬与公司的长期增长保持一种密切的联系因此，股票期权激励的对象通常是对企业的未来发展有着举足轻重的影响的公司雇员，包括经理人员与技术人员（在现阶段由于目前我国上市公司经营权和所有权的分离不充分，奖励对象也可以包括公司的董事）经理人员尤其是公司的首席执行官通常是股票期权激励的主要对象对于创业板上市公司或其他高新技术企业的技术人员尤其是技术骨干提供股票期权激励正受到越来越多的公司的重视三、 公司融资结构的比较英美模式的企业融资结构中，以股权和直接融资为主，资产负债率低美国绝大多企业中，资产负债率一般在35%～40%之间，大大低于德国和日本企业的负债率同时，在英美公司融资结构中，单个债权人（主要是指银行）在企业中的债权比重也大大低于德国和日本在企业融资结构以股权资本为主时，其公司治理必然是股东至上型的，即股东控制为主，债权人一般不参与公司治理。

日德模式的企业融资结构中，以间接融资为主，资产负债率较高在日德的大多数上市公司中，资产负债率一般高达60%以上同时，主要债权人—银行，不仅是公司贷款的主要提供者，还是公司的主要股东，也就是说，银行兼债权人和股东为一身在这种融资结构基础上，必然形成股权与债权的共同治理模式，银行兼股东与债权人为一身，直接参与公司治理在德国，共同治理还包括雇员的参与，也就是说，除了股权与债权以外，雇员是共同治理的另一个重要主体造成这种差异的原因，是资本市场的制度环境不同英美的股市比较发达，个人的金融资产品种丰富，企业资产结构中股权的地位举足轻重在美国，有价证券市场极为发达，层次结构齐全，大型公司筹措资金大多通过证券市场进行同时，银行资产的证券化的程度也很高，这有利于分散和化解金融风险，使得银行信贷资产在某种程度上已经脱离了传统意义上的固定信贷关系在20世纪70至80年代，日德模式曾备受推崇；但90年代后，随着日本经济的衰退与美国经济的持续发展，美国模式渐渐占了上风四、 公司股权结构的比较美英和德日在融资结构上的差异，进一步促成了两种截然不同的股权结构美国和英国，是以非银行金融机构和个人持股为主；而日本和德国，则以银行和非金融机构（企业）持股为主。

可以看出美、德、日三国的股权结构存在着重大的差别1）公司股权集中程度存在着很大的区别美国公司的股权特点是分散化，就个人持股而言，美国（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德国则最少（3.0%）另外，非银行金融机构（作为信托代理）.投资的股权比例美国（55.1%）也远高于日本和德国（分别为9.5%和3.0%）与美国相反，日本和德国的特点是公司股权相对集中，另外，上市公司的前5位大股东所持股比率也可反映股东分散与集中化程度，据统计，1990这一比例在美国为25.4%日本则为33.1%德国达到了41.5%2）银行持股方面存在着差别根据1933年美国颁布的《格拉斯一斯蒂格尔法》，严格区分了银行业务和证券活动，并禁止银行的跨州的金融活动这使得银行不能直接持有其他企业股份，而只能采取迁回的间接方式，即通过其信托部投资于股票而德国的《证券交易法》规定，有价证券的发行和转让交易必须通过银行办理，有银行代理客户在全国9家证券交易所承办买卖业务德国商业银行还对工商企业进行参股、控股，到1992年4月底其金额达到660亿马克，占其自由资本的28.6%2日本也允许银行持有10%以内的企业股份这样，美国的公司股权结构中，银行直接持股比率很低，仅为2.0%；而日本、德国这一比例分别为38.5%和33%。

3）企业法人相互持股方面存在差异日本于1947年颁布了《关于禁止私人企业的独占及确保公正交易的法律》，限定非金融公司拥有其他公司法人发行的股份不得超过5%，以后初步放宽了这一规定到了上世纪70年代，为了防止外国资本入侵而推行“稳定股东工作”，进一步强化了法人持股的做法而在英美等国，由于认为法人持股会引起垄断，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份从上表可以看出，法人股东持股比率在美国仅为7.0%，也远低于日本和德国（分别为24.9%和42%）综上所述，英美和日德企业的股权结构存在着巨大差别传统的英美公司治理倾向于把公司看作是私人合同的产物，法律提供这些合同谈判和执行的机制，股东拥有的资产价值最大化被普遍认为是公司的经营目标在这种理念下，股权的集中程度不是非常重要的，因而公司的股权结构常常出现高度分散的特征，而大股东又以基金为主要力量英美公司的治理模式被称为内部利益主导或股东主导型的治理模式而日本和德国的公司却被看作是具有独立人格、追求全体相关利益者目标的行为主体，他们的经营和治理方式都体现了公共责任和公共利益，因而大股东比较重视对公司的控股比例所以，日德的公司治理则被看作由内部人起主要作用，同时由银行债权人实行主要控制的治理模式。

五、 公司治理的理论渊源与发展公司治理理论的提出，可追溯到亚当•斯密，他在《国富论》中提到，股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业……因此，在这些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行这里实际设计到了委托代理关系问题此后，凡勃伦在其著作《企业论》一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在严重冲突，所以他们往往将公司的利益置之高阁而追求自身利益随着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生产经营的控制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理论也就随之发展起来一）委托一代理理论在现代企业理论的发展过程中，委托一代理理论是公司治理结构最基本的理论渊源之一，它兴起于20世纪70年代，强调公司治理就是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理詹森和麦克林在其1976年发表的《企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构》中指出，委托一代理关系是通过双方签订合约进行的，管理和实施这类合约的全部费用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失。

委托代理理论认为，由于“信息不对称”，即委托人对代理人已经采取了什么行动或将采取什么行动的信息是不完全的这必然导致两种结果：“道德风险”与“逆向选择”道德风险”的出现，是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全一致，“经理阶层”不是公司财产的所有者，他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”，他们并非以利润最大化为唯一原则，而是要努力实现自身的价值由于委托人不完全掌握信息，就不可能进行有效的监控，经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取向，出现“道德风险”问题其具体的表现是：（1）经理会力争提高自己的薪金和奖励；（2）增加在职消费，如追求豪华的办公室和高级专用轿车，以及报销各种消费单据，来显示自己的威望、权力和地位；（3）“搭便车”行为，如经理人员会用“转移价格”的方法，以低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司（或高价收购）当然，经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险”问题，但这实际上是难以做到的其一，股东与经营。