德国KG基金模式下船舶融资.docx

精品学习资源德国 KG基金模式下的船舶融资宋 庆 杨长昆德国航运业的投资在过去几年急速增长，达到有史以来最高水平，特殊是对集装箱船的投资；这些投资很大程度上是通过“ KG 基金”这种融资模式带动的；何谓 KG 基金？怎样通过KG基金模式投资航运业并获益？ KG模式下船舶融资工程如何操作？运用这一结构会给船舶出口融资带来怎样的机会？本文试图通过介绍 KG模式探讨这些问题；一、 KG的含义KG，德语全称 Kommanditgesellschaft 的缩写 , 我国一般译为两合公司，在德国法律体系中是指如干合伙人（股东）在一个共同商号下为从事某种商业经营而组成的一种合伙公司；这一组织形式最早显现在船运业；中世纪时期，远洋航运贸易是布满风险的活动；众多的民间投资者既期望猎取高利润，又不愿承担高风险；而船东就往往缺乏足够的资金来造船、购货，于是一种船东和投资人之间的新式联合合作方式 —— 康孟达契约 〔Commeda〕应运而生；康孟达契约的好处是投资者的责任被限于他们最初的投资额，且投资者仍可把钱分散在几个不同的康孟达中以削减风险；另一方面，船东方承担无限责任，猎取投资资金，双方各得意到了经欢迎下载精品学习资源济上的满意；该模式后来逐步扩展到其它高风险的投资行业；在这种契约中，投资者通常并无参与经营的意愿，而期望通过投资获得预期利润；而船东就往往是精于经营的人士，期望通过治理猎取更大利润；双方对治理结构的不同需求在有限合伙组织中都能得到切实的满意；这种结构由于其敏捷性和便利性，现已逐步进展形成了较为固定的有限合伙制度，并得到法律的确认；德国商法典其次章第 161 条对此类形式的有限合伙模式给出了明确定义，即指以共同商号经营，股东中的一人或数人对公司债权人的责任限于肯定的财产出资额 〔 有限责任股东 〕 ，而股东中其他人 〔 无限责任股东 〕 的责任不受限制的公司；无限股东享有很大权益，承担广泛责任，而有限股东不得 对外代表公司，其清偿责任的上限是认定的股金，一般不参与 公司日常经营业务；在实践中，两合公司又进展出一些变种形 式；从事船舶投资的 KG就是其中之一，叫做有限责任两合公司（英美法系就称之为有限责任合伙），德文缩写为 GmbH&Co.KG,是有限责任公司与两合公司的混合形式；二、船舶融资中的 KG基金所谓 KG基金就是通过 KG 公司这种模式募集的基金，基金投入航运业（包括新船的定购）就成了航运 KG基金；传统船舶融资是由船东向银行寻求抵押贷款，银行供应贷欢迎下载精品学习资源款的金额肯定小于购船价，两者之差即股本金部分由购船人自 己供应；而在 KG结构中，股本金由第三方供应，船舶的最终使用人需投入的股本金很少，甚至是零；参照两合公司的设立，德国的公司投资人（即所谓的一般合伙人）通常会投入少量的自有资金，然后通过募集方式吸引有限合伙人的资金，发起设立一家特地拥有新船的 KG公司；通过自有资本的投入，再加上银行债权融资，获得新船；新船投入运营后获得的收益，在支付营运成本和偿付贷款本息后，可欢迎下载精品学习资源以发银行放（船红舶抵利押）；下图显示券了商一个典型的受K益使G用人基（航金运公购司）船工程；其中欢迎下载精品学习资源“受益使用人”是一家航运公司，它从船厂订船；在传统的船欢迎下载精品学习资源舶融资中，船东和受普益通合伙使人用人是同一私人人投资；者（而股KG承租人结（航构运公 更类似租欢迎下载精品学习资源（治理合伙人，有限公司）本每人 ** 欧元）司的子公司）欢迎下载精品学习资源赁，债船务资舶本××％的全部权和经营权是分别的；股 本 （ × × ％ +欢迎下载精品学习资源×％的费用）德国航运治理公司欢迎下载精品学习资源船舶（由在德国注册的 SHIP ZZZ GmbH&CoKG 单船公司拥有）船舶建造厂欢迎下载精品学习资源（资料来源： CFB Commerz Fond）s在 KG基金的支配中，券商（ equity house ）设立一只基金来买船；基金部分来自私人投资者（约占 35－ 50％），部分来自银行（ 50-65 ％），银行贷款以对船舶的头等抵押作为担保；受益使用人从这只基金处租赁船舶；三、为何要通过 KG模式进行船舶融资在德国， KG 两合公司可能为多种目的而成立，但公司业务的特点是关键因素；有些行业本身隐藏较高的风险，可能会阻 吓投资，所以政府（通常是以税收抵免的方式）赐予肯定的优 惠和补贴来勉励投资，航运业就是如此；依据德国法律， KG 基金是为特定的单一目的拥有船舶而成立，不能从事除此以外的其他任何商业活动；当船舶出售，这 只 KG基金就告终止；KG 基金是一种封闭式基金，一旦有限责任股东部分的股份认购完毕，基金即不再有新的投资人加入；设计航运 KG基金结构的目的是为了在 KG 基金寿命期的早期加速折旧，将可运算的成本最大化，产生财务上的亏损分摊给投资者，达到避税目的，这对航运业这样资本密集型的行业是 非 常 有 利 的 ； 德 国 法 律 原 来 规 定 ， 标 准 的 年 折 旧 率 是8.33 ％，而 KG 基金答应在 5 年内再提取新建船成本的 40％作为特殊或加速折旧，这样，在一艘船交船后头 5 年内就可计提欢迎下载精品学习资源约 82％的成本作为折旧，财务报表显示大额的亏损，私人投资者可以用来抵扣其应税收入；现在，德国税务当局坚持船舶应依据该机构的运算方法来折旧，因此 KG基金供应融资的船舶中折旧期限大多数是 15-16 年，残值 5-10 ％；假如挑选使用递减折旧法，税法答应头两年双倍提取折旧；例如，折旧 15 年，每年折 6.67 ％，双倍就每年可折 13.33 ％，头两年一共可提折旧26.66 ％；KG 基金在税收上是透亮的，任何损益均由全部投资者按其在基金中的份额分摊，亏损就可抵免个人应税收入；船舶 KG基金和其他行业的 KG基金在吸引投资上是相互竞争的；比如，船舶 KG 基金答应的亏损最大为投资额的 125％，传媒 KG 基金为100％或更多；据有关统计， 2003 年募集的 KG基金中，航运类占 24％， 商业房地产类占 23％，传媒类占 17％（德国 KG 基金融资现在大约支撑了好莱坞年产量的 20％）；从船舶的最终承租人角度看，租赁属于表外业务，航运公司在保证运力的前提下，可使财务报表比较好看，便利其进行表内融资；对二手船而言，航运公司可将船舶通过 KG 基金出售，然后再租回使用；四、 KG基金的设立和治理一只航运 KG基金的寿命可分为几个阶段，第一是基金发起欢迎下载精品学习资源和评估阶段，然后是募集阶段，继而是资产（船舶）治理阶段，最终是船舶出售和基金关闭；每只航运 KG基金对应一艘特定的船，所以没有两只基金是完全一样的，但基本目的都是为新船的定购筹集自有资本金； 私人投资者投入股本，德国专业航运银行供应债务资本；银行 的批准对工程基金的胜利募集至关重要；每只基金的募集均需定价模型的帮忙；在模型中，通过船价、船龄、残值、租约费率、投资者要求的回报率等变量，模型可以显示出需筹集的资金、投资者数目、最低投资金额等结果；但全部的定价模型都由各券商开发，各证券公司运用自己的模型来进行相关分析；由于缺乏标准的定价模型，作为工程发起人的专业证券公司就显得至关重要；当然，船东或是租船人甚至船厂也可以作为工程发起人；KG 基金对船舶的最终使用人来说是一项表外融资；由于船舶是资本密集型产品，而航运公司通常利润微薄，将船舶资产变为表外资产，可以降低公司的负债率，使之有才能借贷更多资金；券商可以租约为核心构建 KG工程，这也是为投资者供应的担保；船东也可将其已拥有的船出售给 KG基金，然后再与之签订回租协议，收回的资金可用于选购新船；KG 券商要对工程的经济效益、法律、税收等进行大量分析，形成招股说明书；新 KG基金的招募是通过特定的（批发或零售）渠道面对投资人的，主要配售给以往曾与该券商有过投欢迎下载精品学习资源资关系的私人投资者，且往往通过财务顾问进行；德国复杂的 税制（超过 7 万条）催生了一个巨大的税务顾问行业；顾问要收费，工程营销、供应信息、编制招股书要花钱，这些都构成了 KG 基金的成本；此外 KG 基金仍要承担对招股说明书中陈述内容的责任，这就需要购买责任保险，又构成了另外一项成本；在一个工程形成阶段，能否供应足够收入来支撑营销渠道 的费用是 KG券商的主要考虑因素；与工程发起相关的费用可占基金规模的 8-25 ％；有的基金通过特地的营销队伍进行“批发”，佣金可高达募集额的 18％；有的 KG 基金通过网上或者柜台直接向公众配售，这就简洁和廉价得多了；在 KG基金里， 这些费用都由参与的私人投资者承担；招股说明书中仍会说明，要参与一个 KG工程必需交一笔费用, 这就是 KG 券商的纯利，或者说是投资者付给券商的佣金， 一般为 5％，但也有 2.5%-3 ％的；KG 基金募集胜利、船舶购入后，基金的治理合伙人负责船舶的日常经营（必需在德国进行）；在经营的头几年，财务报表上会显示亏损，以实现基金本身税收方面的目的，然后会有盈利期；基金的一般合伙人有义务告知投资者基金的经营状 况，召开年度会议；最关键的是，总经理要打算亏损或者盈利的多少以及分担方式；欢迎下载精品学习资源五、 KG基金及吨位税对德国航运业的影响德国船东的新船定购量从 2003 年开头始终大幅度增长，可以预见 2005 年交付给德国船东的新船数将超过希腊船东， 2006年将超过日本船东；最近的统计数据也说明德国船东将获得2006 年全球新船交付量的 17.4%；由此可见 KG模式对于德国航运业的进展奉献巨大；在运用 KG 模式的缘由当中，很重要的一个因素是吨位税（ Tonnage Tax ）；欧盟吨位税的主要目的是勉励在欧盟国家内设立航运公司；如船舶是在欧盟国家注册登记并适用吨位税， 就公司无须依据船舶产生的收入或盈利纳税；吨位税实际上是 依据该船净吨位一次性支付的费用；对于适用吨位税的船舶， 通常都会附加一些条件，如承诺培训肯定数量的船员、船员国 籍的限制、船旗的选用等；勉励设立航运公司主要是为了当地 相关服务行业，如海事保险、船舶经纪和航运治理等的进展；德国于 1999 年接受了吨位税，目前大多数 KG 结构享受了加速折旧和吨位税两方面的好处；六、 KG基金将来展望及对中国造船业的影响到目前为止，整个市场对 KG基金的需求仍旧很旺盛，而且大部分的 KG航运基金主要集中投向集装箱船舶；以吨位运算， 集装箱船舶要占到整个基金使用量的 63%；以运输才能运算， 2004 年全球集装箱新订单中的 56%是通过 KG模式融资的；在未欢迎下载精品学习资源来几年， KG基金仍旧会是新船融资供应的主要方式之一；目前参与 KG船舶融资业务的主要银行多为德国本地银行， 但更多的国际船舶融资银行也开头关注并积极涉足这一领域， 期望能够不断扩大这一业务的比重；但同时必需看到这一市场 的结构化程度要比传统的船舶融资方式高许多；对市场的把握 才能和定价技术都会直接影响整个基金的运营成效；此外，对 德国法律，特殊是有关税收方面法律的变化也要赐予特殊的关 。