同仁堂A股分拆香港创业板上市.pdf

同仁堂 A 股分拆香港创业板上市1 、案例的简要介绍北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）是由北京同仁堂股份有限公司（以下简称同仁堂） 将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司2000年 2 月 14 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局办理了名称预先核准登记，领取了北京市工商行政管理局核发的( 京)企名核内字[2000]第 10157614 号《企业名称预先核准通知书》2000年 2 月 22 日， 北京同仁堂股份有限公司临时股东大会通过了设立同仁堂科技的议案2000年 3 月 9 日北京市人民政府以京政函 [2000]17号文批准设立同仁堂科技2000年 3 月 9 日，北京同仁堂科技发展股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会2000年 3 月 22 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为100001124466（2-2 ）的 《企业法人营业执照》2000年 3 月 9 日,同仁堂科技召开了创立大会暨首次股东大会。

会议通过了设立北京同仁堂科技发展股份有限公司和公司转为社会募集公司、申请在香港创业板公开发行上市股份的决议，并授权同仁堂科技董事会积极争取申请到香港发行股票并在香港创业板上市的各项报批、招股、推介、融资、上市等事宜 同仁堂科技股东大会已依法定程序作出了批准本次发行及上市的决议同仁堂科技发行及上市的申请于2000年 6 月 19 日取得中国证券监督管理委员会《关于同意北京同仁堂科技发展股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，文号为证监发行字[2000]78号2000年 10 月 31 日，同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易，发行价3.28港元，首日开盘价 4.00港元，下午以4.30港元报收，全日最高价5.20港元，最低价4.00港元，当天成交量 2771.5万股，成交金额12455.2万港元 同仁堂科技此次在港发行H 股 7280万股（不含超额认购部分，股票面值1.00元人民币，每股发行价3.28港元，集资二亿三千八百七十八万元港币（不含超额认购部分），获二十多倍超额认购交易首日以4.30港元报收，比其招股价高出近三成，升幅高达31 ％这是一次非常成功的上市同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为11000万股，公开发行（H 股）前同仁堂 A 股持有同仁堂科技90.9 ％的股份，公开发行后同仁堂A 股持有同仁堂科技54.7 ％的股份。

本案例为国内上市公司将其资产分拆并在境外上市的首案（再融资案） ，形成了被日后业内人士所津津乐道的“ 同仁堂模式 ” 2 、背景分析同仁堂分拆上市是中国资本市场寻找新的融资渠道的探索，不管是从国际国内市场还是从同仁堂本身的发展来看，都是有很深的原因的近年来，海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标而对于有331年历史的中药第一品牌同仁堂来说，更有其独特的优势和意义在海外许多地区，同仁堂就是中药，中药就是同仁堂只以这三个字，同仁堂在海外就拥有了多家大型药店的股份然而，传统的中药急需走现代化、国际化道路目前，我国中药的国际市场占有率不足5 ％，被日本、韩国的“ 汉方药 ” 挤得难以立足要改变这种被动处境，利用海外的资本和科技优势，以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路，而从历史上来看香港就是中药海外流通的集散地从同仁堂自身来讲，同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过是一家中型企业而已如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破， 而市场是不会等人的。

国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓 “ 汉方药 ” 却反客为主， 在市场上规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合 “ 国际规范 ” 的“ 科学标准 ” 来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药只占其中的3% —5% 中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药打入国际医药主流市场1999年，同仁堂举起海外上市的大旗，并将之视为海外战略中最关键的一步国际中药市场每年有 200亿美元的需求量，如果一个企业能在这个市场中占10 ％的份额，那就是相当于160多亿元人民币的销售额而国际中药市场的现状是，日本和韩国改良后的“ 汉方药 ” 占了 85 ％以上的市场份额，而发源地的中国在这个市场上只占了很小的份额，而且多为低附加值的原料药根据同仁堂股份2000年 3 月 20 日公布的 2000年年报，其全年主营收入是10.24亿元人民币，如果真能达到160多亿的收入，同仁堂的业绩将会增长16 倍。

不论是从企业自身发展还是迫于出口创汇的压力，同仁堂进军海外市场是企业的重要目标同时，同仁堂方面和各方中介机构都对同仁堂在海外上市后的情况报有极大期望，同仁堂在国内上市三年，经济效益稳步提升据2000年中报披露，其上半年公司销售收入完成5 亿元，同时增长 25.25%；主营业务利润完成2.3亿元，同比增长27.57%其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%；国公酒销售同比增长1.29%；牛黄清心丸销售更是增长116.59%公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可超亿元同仁堂股份公司募集资金投资计划已完成三分之二其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成，包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目这些项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新， 同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力，而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌当时，在国内，许多A 股上市公司都有分拆部分资产和业务，到国内外证券市场再上市的计划，其间不乏大量艰苦的筹备工作。

之所以有这么高的积极性，当然是因为分拆上市能够给公司带来许多特别的好处首先，分拆上市一旦成功，公司就能够获得一笔巨大的投资收益；其次是开辟了一个新的融资窗口；再者公司还可以通过发起人股、认股权等方式，为A 股公司有关高管人员、核心技术人员建立一套有效的激励机制一家著名的上市公司就曾公开提出，要通过分拆上市在几年内造就一批百万富翁、千万富翁同仁堂分拆上市将为国内公司运营带来新的思路基于这种国内外的大环境的影响，同仁堂科技应运而生3 、当事公司介绍北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号，创建于清康熙八年（公元1669年），创始人乐显扬清雍正元年（公元1723年）同仁堂开始供奉御药房用药，享受皇封特权，历经八代皇帝，长达一百八十八年300多年来，同仁堂把 “ 炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力” 作为永久的训规，始终坚持传统的制药特色，其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外同仁堂目前生产中成药24 个剂型，800 多个品种经营中药材、饮片3000余种； 47 种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号1）北京同仁堂科技发展股份有限公司主发起人—— 北京同仁堂股份有限公司北京同仁堂股份有限公司是以中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）为独家发起人，以集团公司中的北京同仁堂制药厂、北京同仁堂制药二厂、北京同仁堂药酒厂、北京同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和外埠经营部共六个单位的生产经营性资产投入，以募集设立方式并经北京市政府京政函（1997 ）25 号文批准设立股份有限公司，1997年 6 月 18 日在北京市工商局注册登记，注册资金为20000万元。

1997年 5 月经中国证监会证监发字[1997]270号文和证监发字[1997]271号文件批准，股份公司于1997年 5 月 29 日采取上网定价发行的方式，向社会公开发行了每股面值为1 元的人民币普通股5000万股，其中公司职工股500万股经上海证券交易所批准，上述社会公众股分别于1997年 6 月 25 日、 1997年 12 月 25日在上海证券交易所上市交易股份公司现时为一家符合《公司法》第一百五十一条规定的、其股票已经国务院证券管理部门批准在证券交易所挂牌交易的股份有限公司截至 2003年 12 月 31 日，股份公司总股本为33179.9933万股，其中，国有法人股23218.3325万股，社会公众股9961.6608万股股份公司目前主要从事制造、加工中成药制剂、化妆品、技术咨询、技术服务、药用动植物的饲养、种植；经营中成药、西药制剂、生化药品等业务2）北京同仁堂科技发展股份有限公司的发起人之一—— 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司北京同仁堂 （集团） 有限公司经北京市政府批准成立于1992年 8 月 17 日，由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立，是一家国有独资公司，其注册资本为18 ，900 万元。

其经营范围包括授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务；药用动植物的饲养、种植；购销西药、医疗器械、卫生保健品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料；货物储运；出租汽车业务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、 来料加工、 来样加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务截止 2002年 12 月 31 日，同仁堂集团总资产为337,389.53万元，净资产为93,844.39万元如今同仁堂集团已成为国有大型一类企业，在国务院确定的全国120家企业集团试点单位中，同仁堂是全国唯一的中药企业在即将跨入21 世纪大门之际，同仁堂人正以更加昂扬的姿态，更好地把传统精髓和现代科技有机结合，为进一步弘扬中药事业做出更大的贡献3）同仁堂科技发展股份有限公司北京同仁堂科技发展股份有限公司是由北京同仁堂股份有限公司将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。

2000年 3 月 22 日，同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为100001124466（2-2 ）的 《企业法人营业执照》同仁堂科技公司生产20 个剂型， 200多个品种的中成药，并有丰富的已开发新产品和在开发新产品的储备主要销售产品的剂型为冲剂、水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂，主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等根据市场需求和变化，同仁堂科技公司提高了产品科技含量，注重二次科研，采用无糖制作、全提取浓缩丸技术和片剂薄膜包衣、大孔树脂吸收、喷雾干燥、流化床造粒、全提取浓缩、超微粉碎等新工艺、新技术，推出无糖感冒清热颗粒、六味地黄浓缩丸、抗感泡腾片、多种薄膜包衣片、片剂、软胶囊剂型等新产品，拥有先进的片剂、软胶囊、浓缩丸、蜜丸、颗粒、 冲剂生产线，以满足患者的不同需求，2001年同仁堂科技公司有五条生产线通过了国家GMP 认证 同时科技公司在亦庄经济开发区投资的片剂生产线，将参照国际先进在制药工艺和工装水平进行建设同仁堂科技公司在致力于传统中药现代化的同时，引进国外先进的脂质体技术，改进。