爱使股份反并购.pdf

爱使股份反购战一．并购双方基本情况分析（一）被收购方：上海爱使股份有限公司爱使股份概况： 1984 年成立， 1987 年 4 月上市柜台交易 1990 年 12 月在上海证券交易所上市 总股本为 12131 万股， 全部为流通 A 股， 即 “ 三无 ” 概念股 (爱使股份、延中实业、兴业房产、飞乐音响、申华实业 )注解：三 无”在 这里所指即无国家股，无法人股，无外 资股 (B 股 )，一般来说，符合 “三无 ”条件的上市 股票其公司股份全部为流通 股，股权结构非常分散，没有具备 特别优势的大股东，在收购 行动中最容易成为逐猎的目 标从历 史上看 ，三无 板块正是 一个并 购重组 、股权 之争的 多发区 ，对于希 望控股 中国上 市公司 的国外大 机构和 大资金 来说， 由于三 无板块 的股本全流通，不存 在任何法律法规上的障碍二）收购方：大港油田集团有限责任公司大港油田始建于 1964 年 1 月 1995 年 12 月改制为原中国石油天然气总公司所属国有独资公司，并更名为大港油田集团有限责任公司 1999 年 6 月，大港油田集团有限责任公司核心业务与非核心业务分开， 核心业务改组为中油股份大港油田公司， 非核心业务作为存续企业， 仍然沿用大港油田集团公司名称， 直属于中国石油天然气集团公司。

目前， 大港油田集团有限责任公司主营业务主要由五大板块组成： 一是石油工程技术服务板块，主要包括钻井、定向井、测井、录井、井下作业、钻采工艺研究和勘察设计、建筑安装、公路建设等；二是生产服务板块，主要包括供水、供电、通讯、物资供销等；三是制造加工板块，主要包括两个机厂；四是社会服务板块，主要包括物业管理、文教、卫生、公安等；五是多种经营板块二．收购过程回顾1998 年 7 月 1 日大港油田、炼达集团、重油公司 3 家公司共同刊登公告称，截至 6 月 29 日交易结束，炼达集团计 6065370股，占爱使股份总股本的 5.0%其中炼达集团占 2.1822%，重油占 2.8178%两家大港油田关联企业一举成为爱使股份的第一大股东 1998 年 7 月 4 日，大港油田及其关联企业再次公告，港联股份于 7 月 3 日再次购入爱使股份 2426140股，占 2%，这样，大港油田的三家关联企业总持股比例达 7.0001% 1998 年 7 月 17 日，大港油田以及关联企业第三次举牌，宣布截至 16 日，再增持爱使的 2%股份，总持股比例达 9.0001%爱使修改《公司章程》 ，合并持股低于 10%不能进入董事会。

进一步增持，截至1998 年 7 月 31 日， 大港油田所属三家关联企业总持股比例达 10.0116%， 达到 《公司法》规定的可以提请召开临时股东大会的要求 1998 年 10 月 31 日，临时股东大会召开，收购成功三．反收购策略1．反接管修正公司章程中的反并购条款如限制股东行使董事提名权的持股比例和持股期限、 控制职务的解除和限制董事会的人数 我国 《公司法》 未对股东提名董事的持股比例进行限制证监会 1997 年颁布的《上市公司章程指引》第五十七条规定股东提名董事的持股比例是 5％，但未明确董事提名的具体方式和程序控制职务的解除在国外是很常见的反并购措施 天津大港油田就此条款要求证监会对爱使股份公司章程行使检查权， 同时向上海市领导提交了 《关于爱使公司年度中报披露出的有关问题的汇报》 证监会裁定爱使股份公司章程中有关条款违反法律2.皇冠上的明珠爱使股份将最具盈利能力， 利润回报率最高的上海海的通信连锁有限公司股权全部出让给上海信成通信系统有限公司注解： 配股是 上市公司根据公司发展需要，依照有关法 律规定和相应的程序，向原股 东进一步发行新股、筹集资金的 行为事后的反并购措施—— “皇冠上的明珠” 。

当得知并购方看中的是其配股资格， 为了抵御大港集团的并购 爱使股份采用了 “皇冠上的明珠” 的反并购措施爱使股份的“明珠”就在于其即将获得的配股资格 1998 年 8 月 21 日，爱使股份公布 1998 年中报净资产收益率仅为 O． 5383％ ， 配股资格不保 但这样的做法也没能阻止大港集团的并购步伐 并购爱使股份后， 大港集团通过一系列关联交易使得爱使股份的净资产收益率达到 1O％，取得了配股资格爱使股份反并购再次失败解释： “ 皇冠上的珍珠 ” 对策：从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为 “ 皇冠上的珍珠 ” 这类公司通常会诱发其他公司的收购企图， 成为兼并的目标 目标企业为保全其他子公司， 可将 “ 皇冠上的珍珠 ” 这类经营好的子公司卖掉， 从而达到反收购的目的 作为替代方法，也可把 “ 皇冠上的珍珠 ” 抵押出去3.白衣骑士爱使股份董事长在进行收购时，一再声称要看 “ 北大的态度 ” 北大方正入主延中，延中当时是爱使股份的大股东4.金降落伞被收购后， 新爱使股份应向现任董事会下届退职董事每人一次性支付 3.6 元人民币的补偿金爱使股份的管理效率比较高。

而这样的公司不应该被并购四．失败原因分析(一 )反并购条款与管理层的管理效率国外控制权市场的研究表明， 如果内部管理层不能有效率地经营公司， 公司控制市场就应该通过要约并购或代理权争夺来进行干预； 如果内部管理层把公司经营得很好， 就不需要市场来干预 从表中的数据可以看出， 体现管理效率的各项指标都很好爱使股份的管理效率比较高而这样的公司不应该被并购二）反并购条款与股东的监督爱使股份的前 5 大股东持股合计平均为 10 33％ ，前 5 大股东所持股份数量相差较大爱使股份第一大股东的持股比例也都没有超过 1O％，甚至有的不足1.991%(1995年 )控股爱使股份也不需要太多资金三 )反并购条款与董事会的监督在典型的公司治理结构下， 董事会被看作是股东利益的代表， 并授权管理层经营管理企业 董事会的中心任务是协调各种利益盾最有效率地对代理关系进行控制董事会是监督经理的一个成本最低的内部资源在反并购措施的保护下，董事会结构异常稳定 并购市场的举牌方即使持有再多的股权， 仍然不可能进入董事会； 即使进入了董事会也可能不会担任重要职务，也不可能实现对公司的实际控制四 )反并购条款与债权人的监督爱使股份的总资产负债率平均在 50％左右，流动负债占总资产的比例平均为 40％ 。

相比之下，短期债权人的有效监督也是兴业房产这些年没有被其他公司并购的原因之一爱使股份由于没有这一机制，才频繁被并购四．总结由于爱使股份章程中预设的反并购条款被确认为不合理，又没有其它的反并购措施， 爱使股份在面临敌意并购时非常被动 并购后并不注重与原有业务的整合， 使爱使股份的主营业务不断变更 被大港并购后爱使股份开始涉足石油化工行业； 并 “明天系” 并购后则开始涉足计算机软硬件业务， 公司业务经营动荡不安。