20100405 基于产业的公司战略和并构重组.ppt

1、基于产业的公司战略和并购重组 -某公司2010年4月讲座,金胤和 2010年4月16日春意盎然 和君咨询,2,课前秀：九阳 VS.海尔和长虹，谁更值钱？,海尔集团成立于1984年，是世界第四大白色家电制造商，中国最具价值品牌。海尔在全球30多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过5万人，已发展成为大规模的跨国企业集团 九阳成立于2002年，现有员工三千余人，平均年龄不超过30岁。九阳一直保持着健康、稳定、快速的增长，近五年平均增长率均超过40%，现已成为小家电行业著名企业,小化工行业：凯瑞？,3,目 录,上篇：理解 一、并购重组的基础知识：分类和概念体系 二、产业史回顾：美国的摩根时代和五次并购浪潮及其启示 三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世 中篇：应用 四、并购重组：法无定法的应用 五、几个应用专题研究 下篇：道行 六、并购重组：魂何在？,4,一、并购重组的基础知识：分类和概念体系,分类一：横向并购 纵向并购 混合并购 分类二：扩张性并购重组（导致企业规模增大） 收缩性并购重组（导致企业规模缩小） 公司控制权争夺（企业规模不变）

2、. 分类三：投资性并购重组：比如KKR，凯雷，复星，明天，华润 产业性并购重组：比如GE，中国外运，COSCO，中粮 分类四：投资银行并购业务的二大类型 1、中介型并购 2、自营型并购,5,一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构,并购重组的概念体系 合并：新设合并和吸收合并 收购：敌意收购和善意收购 杠杆收购 要约收购 管理层收购 私有化 委托书收购（争夺投票权） 换股 债转股 股转债 反收购：焦土战术、毒丸计划、白马骑士、冠珠售让、帕克曼防御 狙击绿邮勒索（Green Mail）,6,一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法规架构,分拆 剥离 合资 资产置换 交叉持股 链式控股 员工持股ESOP 经理期权ESO 股份回购 破产重整 并购重组的招式，如此而已,7,一、并购重组的基础知识：分类、概念体系和法律架构,公司法,上市公司监督管理条例（征）,收购管理办法,配套披露准则,外资相关法规,国资相关法规,证券法,重大资产重组管理办法,配套披露准则,财务顾问管理办法,特殊行业股权监管,基本法律,部门规章,行政法规,证券监管体系,其他法规,上市公司发行证券管理办法,配套披露准则,

3、上市公司股份回购相关办法,破产法,上市公司并购法规体系,8,二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示,北美产业的摩根时代（1880-1920年） 背景： a、铁路、通讯及动力发展，为统一大市场和大产业的形成准备了条件 b、产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效。行业内厂商生存维艰、一筹莫展。 后果： 产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严峻,9,二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示,金融资本家JP摩根奋起自救：驱动、主导美国产业大重组 典型案例：美国钢铁业的重组与新生 JP摩根收购卡内基钢铁公司，吞并785家中小型钢铁企业，成就了著名的美国钢铁公司，资产达到15亿美元，是世界上第一家资产超过10亿美元的公司，控制美国钢产量的70。 整个北美的绝大部分钢铁市场供养一家钢铁公司（美国钢铁），规模经济凸现，足够的盈利确保研发投入，作为行业市场的主要拥有者也愿意对产业的长远前景负责，由此领导产业升级换代和进入秩序状态。,10,二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示,洛克菲勒：推动

4、40多家石油公司组建托拉斯，形成美孚石油 杜兰特：推动200多家汽车企业合并成通用汽车，与福掌汽车产业秩序 这一轮产业重组浪潮几乎波及到所有的工业部门，金属原料、石油、金属加工等行业尤烈。产业过度竞争的格局被彻底改变，规模经济性得以实现（在1880年，具有每日1500-2000桶生产能力的工厂的平均成本约每加仑2.5美分。美孚通过将产量集中于少数工厂，到1885年，上面规模的炼油厂可保持每日5000-6000桶的产量，它的平均成本降为每加仑1.5美分） 。 结果：100家最大的公司总规模扩大了34倍，控制了全国的40以上的工业资本。标准石油控制了当时美国石油工业的3/4，美国烟草公司控制了美国除雪茄外的5090的市场；通用汽车与福特汽车两分天下；美国钢铁占70钢铁产量。许多传奇般的公司开始崭露头角，如杜邦公司，通用电气公司，标准石油公司（石油七姊妹的前身），美国钢铁公司，美国烟草公司等等。 美国现代大工业崛起，彻底拉开跟欧洲工业的竞争力落差,11,二、产业史回顾之：北美产业的摩根时代及其启示,产业史名言： 哥伦布发现了新大陆，但，是JP摩根重组了新大陆！ 启示：读史以明智 1、产业集中

5、是大势所趋！从长期看，在这个趋势面前，厂商命运，顺昌逆亡。不选择做大的企业，风险很大。而若欲产业强国，则产业集中是必经之路！ 2、在此过程中，非大不足以致强，非强不足以致大，惟大且强者生存！ 3、企业经营，必须确立基于产业的经营思维，超越局限于产品和生意的经营理念,12,第一次并购浪潮（1880-1916） 横向并购,第二次并购浪潮（1922-1929） 纵向并购,第三次并购浪潮（60年代） 混合并购,家族资本主义和业主主权,经理革命：经理主权 内部人控制,杠杆收购机会之孕育,1、委托-代理关系异化，经理利益与股东利益磨擦 2、公司官僚主义严重，管理效率低下，绩效改进空间大 3、企业臃肿，急需重组且会效果显著 4、股市低迷，股价偏低 5、持续通胀，Q比率1,第四次并购浪潮：杠杆收购 股东革命：股东主权与经理主权的新平衡（Junk Bond、MBO、OPTION）,第五次并购浪潮：20末-21初 网络时代和知识经济潮流下的换代性产业革命 公司治理：CEO极权及其2002开始的修正,二、产业史回顾之：美国五次并购浪潮及公司治理的境界,13,二、产业史回顾之一：五次并购浪潮及公司治理的境界,

6、启示：深入理解公司治理 公司治理的灵魂是公司控制权的归属问题，这个归属是围绕一个中轴来展开的，即：资本家与企业家（所有者与经营者、股东与经理）之间的控制权配置。历史演进的方向是：控制权向经营专家转移。为此，公司治理既要屏蔽不良股东，又要滤出不良经营者。我个人认为，公司治理的灵魂应该是优选经营者的问题 公司治理不存在一个普适的模式，不同的历史阶段、不同的企业环境将产生不同特点的公司治理模式。各种公司治理模式在与其相适应的历史阶段或企业环境中都可能是有效率的，或者说都是符合其逻辑的 公司治理与企业的行为选择和经营绩效高度相关 公司治理的演变是受产业变迁和资本市场特点制约的,14,二、产业史回顾之一：五次并购浪潮及公司治理的境界,公司治理的境界？ 在资本家和企业家的二极之间，公司控制权的配置遵循着“过犹不及、物极必反”的法则。公司控制权向任何一极过度配置，都将令公司治理走向经济效率的反面，是为“过犹不及”！而历史也将对这种反效率的单极配置作出不断修正，甚至于会矫枉过正走向另一个极端，是为“物极必反”！在这个两极之间，我们不可能找到一个恒定的、恰倒好处的平衡点。从这个意义上说，公司治理是一种艺

7、术，一种中庸和平衡的艺术。能够彻悟中庸哲学的企业家才有可能在公司治理中从容不迫、玩如游刃。 结论与选择： 市场力量制衡下的企业家主权 （产品市场和要素市场资本市场、经理市场、劳动力市场）,15,三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世,中国经济版图的变迁路线：普天之下，莫非国营-民营和外资的容许、发育、生长和壮大-“国企+民营+外资”三分天下 A. 计划经济的坚硬遗产：行政垄断+条块分割+企业办社会 行政垄断：比如中国通信、铁路、电力、航空、烟草、盐业、石化、运输（中远、中外运）、贸易（中化、中粮）、矿产等 条块分割：资源配置和产业布局是依照“条条块块”的原则来展开的，比如上市额度的分配-上市公司的构成。 企业办社会： 为企业职工的吃喝拉撒睡 、教医养安死提供全方位配套 行政垄断怎么办？分拆、重组！ 条块分割怎么办？拆了，然后重构；先松绑，打散了，然后再重组！ 企业办社会怎么办？剥离、重组、破产清算（比如央企的酒店或培训中心、医院、疗养院、学校、房地产、包装厂）,16,三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世,A. 计划经济的坚硬遗产：行政垄

8、断+条块分割+企业办社会 B. 市场经济的商业乱世：群起逐利，小散乱弱。有无数个精明的生意人，难得见真正的事业家 小散乱弱的商业乱世怎么办？并购、重组、整合，清理门户、重建秩序 结论：中国经济，本质上是一个结构变迁经济，是“转轨+转型”的双转经济（VS. Operation) 宏观上的国家命题：Restructure-重组，一切改革都是让这个Restructure的过程变得可能、得以启动 中观上的产业命题：Consolidation-整合，横向同业合并，实现规模经济和市场秩序；纵向实现价值链整合，提升产业效率 微观上的厂商命题：Merger&Acquisition-并购，或者改良结构，或者退出竞争 宏观、中观和微观三个层面的摩擦与交响，演绎成一幅“狂沙漫卷、逐鹿中原”的商业乱世景象 谁来撰写一本经典著作六十年中国经济史（1949-2009）：一本中国治国和商科必读书（至少堪比钱德勒的Strategy and Structure）！,17,三、中国经济的前世今生：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世,2、关于中国产业的几个基本判断： （1）中国产业处在“类摩根时代”：时代呼唤中国摩根。

9、 （2）结构重组与产业整合是中国经济的核心命题，是提升经济的总体效率水平和保障可持续发展的关键。 （3）产业整合是产业升级的前提，中国产业只有在完成整合的基础上才能谈得上升级换代。（整合者的命运，实际上就是全体商人的命运） （4）对一个志存高远的企业来说，它的首选战略应该是产业整合战略，其次才是产品创新战略 （5）“大政府小企业”和金融体制滞后已经成为了中国产业结构重组的重大瓶颈，推动政府改革和金融改革是关键 （6）中国产业面临双重任务：分拆与整合相反相成（电力、电信、航空、石化） （7）跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫,18,四、并购重组：法无定法的应用,并购重组应用之一（案例）：中远修船的产业整合与资本运作,一、项目背景和面临的问题,业务结构 广州、南通、大连三大修船厂并存，各自经营,经营状况 亏损、设备老化、人员多、企业负担重、恶化、扭亏难,远 洋 运 输,陆 上 产 业,中远集团（2000年）,涂料、钢结构、修船、房地产等。,站在集团的角度，对中远修船的业务该做怎样的处理和应对呢？,19,分析和判断的五大步骤：,1、P = R - C ( Profit = Revenue Cost ),4、工作方法、工具和步骤：市场调查、数据采集、标杆研究、竞争分析,5、出报告：结论与方案,山重水复疑无路：“两条路”的探索与放弃,20,回顾：一个职业咨询师如何分析和判断问题？ 第一步：P = RC (Profit = RevenueCost) 第二步：扭亏增盈二种基本途径：1、增加R；2、减少C 第三步：RC之层层分解的结构分析 第四步：工作计划：方法、工具、内容和步骤 第五步：结论与方案 结论：扭亏无望，沉重的包袱难卸！,二、真实情景中的战略分析与选择,21,除了上述咨询思路外，是否还有其他思路呢？ 思路二：提供投资银行服务，通过并购重组的方式吧亏损的不良资产剥离或转让出去，为

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