精品课件：资本运营

1、资 本 运 营 于晓萍 2009年11月7日,资产重组,资产重组的基本内容 资产重组基本概念 资产重组与产权重组 资产重组与资本运营 意义与原则 资产重组的方式 债务重组 内涵、模式、原则 债务重组方式与运作 解决国有企业过度负债的思路和对策,债务重组,债务重组的内涵 债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或 法院的裁定做出让步的事项。是通过部分豁免、停息挂 帐、展期还款，以及改变债券债务关系等办法，重组安 排债务。 债务重组涉及债权人和债务人，对于债权人来说， 应该成为“债权重组”，“债权重组”、“债务重组”都称为 债务重组。,债务重组,债务重组的分类,债务重组,债权人让步的债务重组特点： 1、债务重组的首要特征是债权人对债务人作出让步，也就是 债权人同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组债务账面价值的金额偿还债务。 2、清偿债务的资产，超出了正常以现金资产清偿的范围，即可以用现金、资产和非现金资产或股权。具体用何种清偿方式，可以按照债权人和债务人的有关协议或遵照法院裁决确定。 3、清偿债务的时间，可以使债务重组日，可以是双方协议时间，或法院裁定的某一个特定同期。,债务重组

2、,债务重整一般包括以下内容： 一是对企业债务的性质和数量作某些修改，其中 包括按某一比例同时降低债务数额、将短期债务转换为 长期债务或长期债务转换为企业股权等； 二是必须找出企业经营管理方面造成困境的原因 并制订相应的改善措施； 三是必须解决企业目前按一定比例偿债和经营所 需的流动资金需要。,债务重组,与准改组相比，债务重组的优点是能够从根本上 改善企业的资本结构，减轻企业的债务负担。但其 实施必需征得债权人的同意，而债权人之所以愿意 在债权上蒙受损失而不希望企业破产清算，其根本 原因是该企业持续经营的价值超过其被破产清算 的价值，即对企业未来的盈利前景看好。 对于那些由于资不抵债、或债务负担沉重而濒临 破产的企业，若是其产品的市场需求具有良好的前景， 则实施债务重整能更有效地促其复苏。 在我国，债务展期的应用较为普遍，而债务减免 和债务转换为股权的实践较少，这恰恰是改善企业 财务状况的关键所在。,债务重组,在债务重组中，应注意几个问题： 1、债务重整既可作为破产程序的一部分，在 企业和解整顿中加以实施，也可置于破产程序之外， 在破产申请之前实施。 2、和解整顿中的债务重整，可按破产法

3、的要求， 由破产企业的主管部门提出申请并主持实施。 3、破产程序之外的债务重整，可由企业或其主管 部门提出申请，由行业协会或经贸委主持召开债权人会 议进行议决。,债务重组,债务重组方式： 1、以低于债务账面价值的现金清偿债务 2、以非现金资产清偿债务 3、债务转为资本 4、修改其他债务条件 5、混合债务重组方式 教材 P168,债务重组,解决国有企业过度负债的思路和对策： 1、从国有企业的债务问题入手，分为存量的调整 和增量的注入两个部分： （1）存量债务的调整，重在清偿体制性的欠账，采取成本 分摊的原则，通过多种途径在国有经济内部进行“债务股本”的 转换，盘活国有企业的存量资产。 （2）增量资本注入，重在建立新的机制，应适时对国有企业 进行制度创新，推进相应的综合配套改革。与此同时，将国有银 行的资产分为存量和流量两个部分。以某一时点锁住存量，清理 国有企业不良债务，相应处理银行的不良资产；对于新增的流量 部分按照新的机制管理，不断提高银行的资产质量，推进国有银 行的商业化改造。,债务重组,解决国有企业过度负债的思路和对策： 2、国有企业内部要着力提高企业效益，分层次、 多渠道地逐步

4、解决国有企业的过度负债： （1）（7）,债转股,将债权人将其对债务人所享有的合法债权依法 转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本（直 接债转股）或者债权人以其债权出资或债务人新设 公司（间接债转股） ，并取得股权的投资行为； 它包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系及过 程。 分商业性债转股和政策性债转股。,债转股的特点,将法律关系的当事人仅限于债权人、债务人、债 务人股东；（有限公司、股份有限公司） 股权的产生；（债权人成为股东） 债权的消失； 股权的产生和债权的消灭发生的时间相互衔接并 互为因果关系； 协商决定。无论是债权人还是债务人、债务人股 东，均不享有要求他方将债权转换为股权的当然 权利，当他方提出债权转换成股权的要求时，也 不承担必须将债权转换成股权的当然义务。,我国实施债转股遇到的主要问题,债转股操作程序不当； 企业资产评估、财务数据不真实； 债转股企业股权退出缺少硬性约束； 企业债转股后配套启动流动资金无法落实； 债转股中正常贷款和短期流动资金贷款所占比重 较大； 债转股工作有刮风的倾向。,企业失败与破产重组,包括经济失败和财务失败。经济失败是指企业的经营 活动不能获

5、取盈利。财务失败指企业无力偿还债务。 根据失败形式不同，可分为技术性失败和破产。前者 指尽管企业资产总额超过负债总额，但资金运转不灵、 流动性差，没有足够的现金偿付到期的债务。破产是 企业失败的极端形式。 造成企业失败的原因：主观原因主要是管理者缺少管 理经验和管理才干，是最主要的原因，据统计占90 以上。客观原因主要是企业以外原因造成的，如意外 的自然灾害、政治事件、欺诈、抢劫等不测的发生， 这类因素在企业失败中所占比重很小。,企业财务失败的补救措施,（一）自愿和解 由债权人、债务人经过协商来解决企业失败。 办法有：1.债务展期；2.债务减免。要具备以下 条件：债务人须有良好的偿债信誉；债务人 必须具有使企业恢复活力和发展的能力；客观 经济环境也有利于企业恢复。,企业财务失败的补救措施,（二）通过法定程序解决 据破产法，企业可通过重整来避免破产。企业重整是指破产企业与债权人通过协商就到期债务的结清方式达成协议，经过法院认可并在法院的监管下，对破产企业进行整顿，改善企业经营状况，实现企业扭亏增盈。有自愿型重整和强迫型重整。企业重整能否成功关键在于企业重整的计划，其由法院指定的托管人与企

6、业的各种债权人和所有者协商、本着“公平与可行”的原则制定。企业重整计划包括：估定企业总价值；确定新的资本结构；旧证券估价及兑换。,企业清算,企业终止时，为了债权人和所有者等有关方面的 权益，对企业的资产、债务、债权进行清查、估价、变现，据此清理企业债权、债务关系，并分配剩余财产的活动。 任何企业的终止都必须进行清算工作。 企业清算的原因及程序（P180）。,托管经营,托管经营的概念和特征 托管经营的意义 托管经营与并购的区别 托管经营与承包经营的区别 托管经营与租赁经营的区别 托管的内容分类 托管经营的运作 托管经营的风险,托管经营的概念和特征,托管经营：企业产权的所有者或其代表，通过 签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有 较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一 法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。,托管经营的概念和特征,企业在不涉及产权问题的前提下，以契约为链 条，以改善经营为主要目标，建立起“委托代理”关 系，已成为搞活我国企业的一条有效途径。 （1）托管经营属于一种“表外”产权运作模式； （2）托管经营属于一种“低风险”的产权运作模式； （3）托管经营属于一种“过

7、渡性”产权运作模式。,托管经营的意义,托管经营的本质属于一种信托关系。具体意义： 1、是一种开放式的，在企业资产的保值增值上的经营管理。 2、企业托管经营克服了承包制企业内部“一对一”选择经营 者是的局限性，面向更加广阔的企业市场。 3、委托方以自身财产作抵压，在利益上与委托方密不可分， 相互依存，企业经营风险最终由所有者承担变为所有者和 委托方共同承担，起到分散风险的作用，强化了经营者的 责任，避免了短期行为。 4、可以在不改变产权归属的形式下，直接开展企业资产的 流动和重组，可以解决在以前的国有企业多头领导的问题。 5、不要付出一笔资金，只需要支付一定的抵押金，而且企业 托管并不即刻发生企业产权交割，因而也不涉及国有资产 的出售，不存在政策上的障碍。,托管经营与并购的区别,获取权利的途径不同 运作的复杂程度不同 约束力不同 市场风险的程度不同,托管经营与承包经营的区别,经营基础不同 经营者主体不同 克服了承包经营的局限性 受托方是法人组织,托管经营与租赁经营的区别,都是通过存量资本的流动和重组来实现资本经营的， 实质是在企业所有权与经营权彻底分离的情况下，通过 市场对各种生产要素进

8、行优化配置，提高社会资源的利 用效率，实现资本经营的目标。 租赁经营是企业所有者将企业资产的所有权在一定时 期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的一 种经营方式。 托管经营是将经营不善、管理混乱的企业委托给实力 较强的优势企业经营管理的一种经营方式。 1.目的不同；2.责任不同；3.范围不同。,托管的内容分类,债权托管：将银行或企业已经形成的或即将形成的呆滞债权，通过与托管公司签订契约合同，将该债权交由托管公 司去盘活变现或有偿经营。 股权托管：对某一实体投资并拥有一定股份的所有者，通 过与托管公司签订契约合同，委托托管公司代表股权所有 者对该股份行使管理监督权，从而达到保证股权所有者实 现一定权益的目的。 投资托管 资产托管 技术托管 供求托管 营销网络托管 物业托管,托管经营的运作,确定托管主体 提交托管报告 摸清企业家底 组织招标评审 签订托管经营合同 履行法律手续,托管经营的风险,变革风险：企业托管不是纯粹的替代，是以协助为主导的管理组合形式，可能会触及一些人的个人利益。因而在实施过程中会有着来自各个方面的阻力和压力。另外变革本身一定要结合企业的实际情况量体裁衣，不可

9、冒进，否则会带来相应的负面效应。 法律风险：企业托管不论是委托方还是受托方都存在法律界定上的风险，因而在签订合同时要认真探讨，明确相关的评价标准和验证方式。 经济风险：企业托管经济上的风险主要指经营托管和资产托管，对经济指标的承诺因受各种情况的制约存在相应的风险。,托管经营的风险,变革风险：企业托管不是纯粹的替代，是以协助为主导的管理组合形式，可能会触及一些人的个人利益。因而在实施过程中会有着来自各个方面的阻力和压力。另外变革本身一定要结合企业的实际情况量体裁衣，不可冒进，否则会带来相应的负面效应。 法律风险：企业托管不论是委托方还是受托方都存在法律界定上的风险，因而在签订合同时要认真探讨，明确相关的评价标准和验证方式。 经济风险：企业托管经济上的风险主要指经营托管和资产托管，对经济指标的承诺因受各种情况的制约存在相应的风险。,租赁经营,租赁经营、经营租赁、融资租赁 租赁经营的特征及优势 经营租赁与融资租赁 融资租赁的主要特性 融资租赁与经营租赁的主要区别 杠杆租赁的概念 杠杆租赁的特点及当事人,租赁经营,一、租赁经营、经营租赁、融资租赁 租赁经营：是指在约定期间内，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为。 经营租赁：是指由出租人向承租人提供租赁物件的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁形式，也称经营性租赁。 融资租赁：是一种贸易与信贷相结合、融资与融物为一体的综合性租赁交易方式。融资租赁的表现形式是融物，实质内容则是融资。从本质上说，融资租赁是对设备的投资，是一种以实物出现的资金融通。,租赁经营的特征及优势,所有权与使用权分离； 融资与融物结合； 分期收回租金； 形式灵活。 对承租人的好处（P194）； 对出租人的好处。,经营租赁与融资租赁,经营租赁的好处及特点（P197） 融资租赁,出租人,供货人,承租人,融资租赁的主要特性,转嫁所有者风险； 避免通货膨胀的损失； 保存企业的借款能力； 增加企业资金来源； 保存资金的流动性。,融资租赁与经营租赁的主要区别,风险与报酬的转移不同； 期限差异； 承租人拥有的权利不同； 承租人在租期内对设备的使用价值负责； 租金具有完全支付性。,杠杆租赁的概念,杠杆租赁：在企业采用融资租赁方式租赁设备时， 承租企业将筹集大量资金的压力转移给了出租方。 如果

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