上市公司规范运营专项培训材料
74页1、二零一五年三月二零一五年三月上市公司规范运营专项培训材料上市公司规范运营专项培训材料目目录录专题一专题一控股股东、实际控制人行为规范控股股东、实际控制人行为规范329页页专题二专题二上市公司信息披露上市公司信息披露3062页页专题三专题三募集资金管理募集资金管理6373页页2专题一专题一 控股股东、实际控制人行为规范控股股东、实际控制人行为规范3第一节第一节相关相关法律法规法律法规及规范主体及规范主体第二节第二节对控股股东对控股股东、实际控制人行为规范实际控制人行为规范的具体要求的具体要求第三节第三节对控股股东对控股股东、实际控制人买卖股票行为的规定实际控制人买卖股票行为的规定第四节第四节控股股东控股股东、实际控制人违反行为规范的法律责任实际控制人违反行为规范的法律责任目目 录录4第一节第一节相关法律法规及规范主体相关法律法规及规范主体51.1 相关法律法规相关法律法规公司法 (2005年10月修订)证券法 (2005年10月修订)上市公司信息披露管理办法 (证监会2007年1月)上市公司治理准则 (证监会2002年1月)61.2 视同控股股东、实际控制人行为的相关主体视同控股股东、实
2、际控制人行为的相关主体以下主体的行为视同控股股东以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为实际控制人行为,比照适用该指引相关规定:比照适用该指引相关规定:(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(上市公司及上市公司控股子公司除外);(二)控股股东、实际控制人为自然人的,其父母、配偶和子女;(三)第一大股东;(四)本所认定的其他主体。7第二节第二节对控股股东、实际控制人行为规范的具体要求对控股股东、实际控制人行为规范的具体要求82.1 不得侵占上市公司资金不得侵占上市公司资金控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;1控股股东、实际控制人及其关联方不得侵占上市公司资金关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2003年年8月月28日日 证监会、国资证监会、国资委委 证监发证监发200356号)号)工资福利保险广告成本及 其他支出上市公司不
3、得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:有偿或无偿地拆借资金通过银行或非银行金融机构 向关联方提供委托贷款委托控股股东及其关联方进 行投资活动为控股股东及其他关联方开 具没有真实交易背景的商业 承兑汇票代控股股东及其他关联方偿 还债务中国证监会认定的其他方式92.1 不得侵占上市公司资金(续)不得侵占上市公司资金(续)*ST嘉陵案例嘉陵案例2010年12月,同一最终控制方企业重庆嘉陵特种装备有限公司(下称嘉陵特装)收购*ST嘉陵持有的嘉陵华光股权,股权交易金额为2953.66万元,在抵偿*ST嘉陵应付嘉陵特装款项后,截至2011年12月31日,嘉陵特装尚欠*ST嘉陵股权转让款1663.72万元。2009年4月23日,重庆渝富资产经营管理有限公司(下称重庆渝富)支付*ST嘉陵土地款1.16亿元。2009年5月7日,*ST嘉陵按重庆渝富要求,将其中650万元转付给嘉陵特装。同一最终控制方企业重庆嘉茂物业管理有限公司2011年占用*ST嘉陵5.03万元代收代付职工水电费扣款。同一最终控制方企业重庆南方摩托车有限责任公司销售分公司2011年占用*ST嘉陵147万元。*ST
4、嘉陵称,在收到重庆证监局关于对中国嘉陵工业股份有限公司(集团)采取责令改正措施的决定后,即按监管方的要求逐项分析原因,制订整改措施,并积极协调相关关联方进行沟通,已收回大部分违规占用的资产。102.1 不得侵占上市公司资金(续)不得侵占上市公司资金(续)振东制药案例振东制药案例2011年,振东制药与全资子公司山西振东泰盛制药有限公司在履行与公司控股股东的控股子公司山西振东建筑工程有限公司的生产车间承建合同过程中,共预付振东建筑款项10,760万元,其中,未按合同约定超付款项3,000万元,客观上形成关联方非经营性资金占用,振东建筑于2012年4月方才归还。2011年,公司与公司控股股东振东实业的全资子公司山西振东五和健康食品有限公司实际发生日常关联交易仅为29.16万元,而公司却向振东五和预付650万元,期末冲抵公司对振东实业的欠款后,客观上形成关联方资金占用383.66万元;2011年,公司向公司控股股东振东实业的全资子公司山西振东安装装饰工程有限公司预付货款834.34万元,冲抵相关款项后,客观上形成关联方资金占用263.50万元。2012年5月深交所对山西振东制药股份有限公司给予
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