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股东知情权的审判倾向

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卖家[上传人]：豆浆

文档编号：31447553

上传时间：2018-02-07

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1、股东知情权的审判倾向公司法第三十三条规定，有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计报告和会计账簿。然而，近年来的司法实践中，股东诉请行使知情权的范围不再仅仅局限于财务会计报告和会计账簿，越来越多的股东要求进一步查阅会计凭证。公司法并未明确将会计凭证列为股东可以诉请查阅的文件，实践中也存在行使股东知情权是否应及于会计凭证的争议，笔者暂将分歧分为“保护公司说”和“保护股东说” 。（一）保护公司说认为首先，公司法第三十三条基于对公司利益的保护，而对股东在公司财务资料范围的知情权进行了限制。如，对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东有权查阅、复制，但对于公司会计账簿，股东仅可以要求查阅，不得复制，公司法对股东查阅财务账簿设置了比查阅财务会计报告严格的限制条件，是因为立法对将会计凭证作为股东知情权的范围存在很大的疑虑和担忧，如此规定意图在于保护公司的利益不受股东的恶意侵犯。既然公司法第三十三条对股东知情权范围仅仅触及会计账簿的层面，并不更深一层的赋予股东知情的权利，目的在于保护公司利益，如果将知情权对象扩大到会计凭证，则是扩大了该规定的外延，违背了法

2、条原意。其次，查阅公司会计账簿已经能够满足股东该知情权的需要，法律许可股东查阅公司会计账簿，意味着股东可以获得查阅公司业务的全面、系统、连续、分类记录和核算文件的机会，足以使股东了解到公司详细的经营状况，从而实现股东行使知情权的目标。如果查阅对象的范围扩展到会计凭证，不但将会极大地增加查阅成本，还会增加泄露公司商业秘密的可能。最后，从会计管理的角度看，查阅会计凭证的行为类似于对账行为，即将账簿记录与原始凭证、财产实物等进行核对，以消除账簿差错和账实不符等情况。通常情况下，对账采取“账证核对” 、 “账账核对”及“账实核对”等方式，无论选择那种核对方式，对于公司而言，如此深度的会计凭证查阅行为，会极其影响公司的日常经营管理。因此，股东知情权范围不应包括会计凭证。2014 年出版的最高人民法院民二庭主编的公司案件审判指导持上述观点。（二）保护股东说认为首先，从立法态度沿革上看，股东查阅权客体范围逐渐扩大，法条意在维护股东利益。1993 年公司法仅规定股东有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权利；2005 年公司法经过修订，将股东知情权范围扩展到了公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议

3、、监事会会议决议和财务会计报告以及公司会计账簿，同时确立了股东知情权诉讼制度，赋予了股东知情权诉权，完善了股东知情权救济途径；2013 年修订公司法虽然并未涉及是否可查阅会计凭证的问题，但亦没有禁止股东查阅，法无禁止则可为。由此可见，立法趋势在于逐步完善对股东利益的保护。其次，从法理基础上看，由于现代公司制度中，公司所有权和经营权相分离，为了避免经营者追求目的而偏离股东逾期目标，对小股东的利益保护十分必要。会计凭证是会计账簿的基础，当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，会计原始凭证是必不可少的判断依据，如果股东对公司会计凭证无知情权，则即使获得了会计账簿，也很难判断公司经营者的经营活动是否正当，只有赋予股东更深的知情权，才能将股东利益与公司经营权的利益相平衡。因此，股东知情权范围应当包括会计凭证。2013 年公司法再次修订，虽然此次修订仍然未明确将会计凭证作为股东可查阅的文件，但是 2016 年4 月 12 日发布的最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）（征求意见稿）第十六条明确将会计凭证列入股东知情权范围，即“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与

4、会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。 ”至此，会计凭证在司法审判中倾向于被列入股东知情权范围。即便最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）（征求意见稿）将会计凭证列为股东知情权事项，但对会计凭证行使查阅权也进行了限制。股东申请查阅会计凭证必须遵循以下几点：1、程序性规定根据公司法第三十三条第二款规定，股东申请查阅会计账簿必须事先提出书面请求，这是对股东要求提供会计账簿的程序性规定，会计凭证作为会计账簿形成的依据，申请查阅的程序亦应与申请查阅会计账簿一致。2、实质性规定根据公司法第三十三条规定，股东在书面请求中必须说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，这条要求是可否查阅会计凭证的实质性判断标准。所谓正当性目的，是指与维护善意股东的利益具有直接联系的合理目的，也即目的事由至少必须是具体的、合法的、善意的、与股东利益相关的。综上，公司法对不同层面的财务资料设置了不同的知情权行使条件，会计凭证作为财务资料系统的最底层，它包括了真实的公司经营秘密和经营信息，虽然被最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）（征求意见稿）列为股东知情权范围，但相比会计报告等其他财务资料应当设定更为严格的查阅条件。所以对于原告股东请求查阅会计凭证，股东应当承担说明目的正当性的举证责任，如果不能证明已经向公司说明正当目的，则相应的知情权便无法得到救济。

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