投资银行学第四章的发行与承销

单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,投资银行学,韩复龄 著,ISBN：978-7-81134-433-22021年9月 第1版定价：28.00,第四章 证券的发行与承销,学习本章的目的及要求：,通过本章的学习，掌握证券发行与承销的概念，了解证券承销程序、收益以及风险；把握中介机构承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构的职责，掌握尽职调查的程序及内容，了解如何选择中介机构、编制股票发行文件,把握股票发行定价的原理和方法，掌握股票承销的具体方式第一节 证券发行与承销概述,证券发行的根本类型,按发行对象划分,公募发行：发行人向不特定的社会公众投资者出售证券的发行方式,私募发行：以少数特定投资者为对象的发行投资对象大致有两类：一类是公司的老股东或发行人的员工；另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切业务往来关系的企业等机构投资者按有无发行中介划分,直接发行,：证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售，从投资者手中直接筹措资金的发行方式间接发行,：证券发行者委托证券中介机构代理出售证券的发行方式。

按证券发行条件及投资者的决定方式划分,招标发行,：证券发行者通过招标、投标，选择承销商推销证券的发行方式包括竞争性投标和非竞争性投标两种形式议价发行,：证券发行者与证券承销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式证券发行的管理体制,注册制,证券发行人在发行证券之前，首先必须按照法律规定申请注册将证券发行以及与证券发行有关的一切信息公布于众，并要求所提供的信息具有真实性、可靠性，如果发行者公布的资料内容有虚伪或遗漏，发行者要负法律上的刑事或民事责任,核准制,在发行证券时不仅要公开真实情况，而且要求证券发行者将每笔证券发行报请主管机关批准在实行证券发行核准制的国家中，一般都规定出假设干证券发行的具体条件，经主管部门审查许可，证券方可发行证券承销概述,含义：承接发行 销售上市,发行公司-投资银行-社会投资者,投资银行首先从发行者手中以一定的价格买进证券，然后通过自己的销售网络再把它销首给广阔投资者投资银行在证券承销中起着桥梁的作用，把发行者和投资者的目标很好地结合起来通过投资银行，发行者实现了融资的目的，投资者也实现了获得投资时机的目的，同时，投资银行也通过在承销过程中收取佣金和获取利差来实现自己的经营目标。

证券承销方式,包销,投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者余额包销：通常发生在股东行使其优先认股权时，假设股东按优先认股权认购股份后还有余额，承销商有义务全部买进这局部剩余股票，然后再转售给投资公众代销,承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券承销程序,发行准备阶段：,谈判-初步意向-提出方案发行价格、发行时间,签订协议 阶段：,发行价格,承销团主承销商，副主承销商，其他承销商,证券销售阶段：,投资银行与证券发行人签订协议后，把发行的证券销售给广阔投资者,承销风险,市场状况：上升时期，“牛市，市场人气旺盛，畅销，风险小；下跌时期，“熊市，人气散淡，滞销,证券潜质：公司本身开展潜力,发行方式设计：竞价发行，网上发行,承销团的实力和信誉,其他方面的风险,承销收益,投资银行可以在承销业务中得到两种方式的报酬：一种是差价毛利差额，即投资银行支付给证券发行者的价格和投资银行向社会公众出售证券的价格之间的差价；另一种是佣金，通常按发行金额的一定百分比计算1、价格=上市价格零售价-发行价格批发价,2、佣金收入：按发行收入的比例来提成,承销收益,不同的承销规模和证券种类对承销收益的影响,承销金额,（万美金),500,1 000,1 500,2 000,3 000,5 000,10 000,15 000,20 000,IPO,（,%,）,8-10,7.5-9,7-8,6.5-7,5.5-7,5-7,再次发行,普通股（,%,）,6-8,5-7.5,5-7,3.5-5,2-5,2-4.5,2-4,2-4,A,级,10,年期,公司债券（,%,）,1.3,1.2,1,0.7,0.7,0.7,第二节 中介机构的选择,中介机构：,主承销商、分销商；,会计师事务所；,律师事务所；,资产评估机构,。

一,、,中介机构的职责,承销商:总协调(发行：招股说明书；上市：上市说明书,会计师事务所:财务审计、查帐、验资、盈利预测,律师事务所:发行上市过程中的各种法律问题,资产评估机构：资产评估,二、,尽职调查,意义：细节调查,募股前的财务审计与审核,(财务报表准确，公允，帐实相符),募股前的法律调查于效劳：,产权关系明晰，原始证据完备，债权债务关系,募股前承销人的全面审查,三、,股票发行文件的编制,法律法规规定,依法陈述主体的资格条件,依法陈述股票发行遵循的原那么以及附生的权利和要求,发布合法的价格信息,按要求编制各种文件,真实的介绍发行人的经营状况和开展前景,客观评价发行人的各项风险,依法陈述会计事实,理顺产权与关联方的关系,依法设计股权结构,实事求是的估测投资风险,特殊政策要求,第三节 股票的发行与承销,股票发行定价的影响因素,本体因素：发行人内部经营管理对发行价格制定,的影响因素,产品价格有无上升的潜在空间,发行人主营业务开展前景,管理费用与经济规模性,投资工程的投产预期和盈利预期,发行人知名度、品牌形象、发行规模等,一、股票发行定价的影响因素,环境因素：,股票流通市场的状况及变化趋势,发行人所处行业的开展状况、经济区位状况,政策因素：,税负水平,利息率,国家有关的扶持与抑制政策,二、新股发行价格的形成过程,上市前的准备在我国就是一年时间的发行,调研准备,前期促销阶段预路演阶段,路演和需求积累阶段,三、股票发行定价,新股发行定价原那么,投资价值原那么：证券市场为高风险、高收益市场，新股发行价格应充分反映上市公司的内在投资价值。

市场化原那么：新股定价应有效反映市场对股票的需求，以准确地表达市场对股票内在价值的认同保护投资者利益原那么：新股发行定价应表达公开、公平、公正的原那么，赋予投资者以平等的时机参与市场风险收益对称原那么：证券市场新股发行定价应表达风险收益对称原那么，尽可能降低发行本钱和认购本钱新股定价方法,议价法：由股票发行人与主承销商协商确定发行价格固定价格方式,市场询价方式,竞价法：由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格网上竞价,机构投资者法人竞价,券商竞价,发行价格及确定方式,每股发行价格=预测税后利润/发行前总股本+本次发行股数12-发行月数/12发行市盈率,四、股票承销方式,尽力代销方式,包销方式,自我承销,尽力代销方式,在这种方式下，投资银行与股票发行企业之间是单纯的代理关系，仅从推销企业股票中收取一定的手续费，由于不承担股票出售不出去的风险，投资银行也不会从发行成功中获得额外的报酬绝大多数的尽力代销采取了全部或无效All or None，也叫足额销售的做法，即在预定日期之前未售出规定的最少数量的股票，那么取消此次发行尽力代销方式一般在两种极端情况下采用，即在投资银行对此次发行信心缺乏或股票发行企业信心很足的情况下为减少发行费用时采用。

包销方式,在全额包销方式下，作为包销商的投资银行或承销团以低于股票发行价格的较低价一次性买下所有将发行的股票，然后再按事先约定的发行价格出售给投资者在投资者认购缺乏时，承销商那么以自有资金吃下未售出的股票，,余额包销Standby Underwriting，又称助销，指承销商在约定期限内按照规定的发行条件向投资者出售股票，在截止日未售出的股票那么由承销商包销余额包销的承销费用由承销商向发行企业另行收取目前国内股票发行采取的均是余额包销的发行方式，而在美国这样证券市场兴旺的国家多数大宗股票的发行那么是全额包销自我承销,方式,在美国，也有相当数量的小企业的股票发行并没有投资银行的参与，这种股票发行方式被称作自我承销采取这种发行方式的主要是一些规模在,500,万美元以下，发行价在,1,美元左右的小公司股票发行人应该具备的条件：,产业定位好，产品市场前景广阔；,有明确的企业开展战略；,奖励鼓励政策有效，管理层积极进取，管理高效；具有明显的竞争优势；,营业记录显示公司经营业绩持续增长；,公司财务状况健康；,资金需求殷切，投资工程前景好以研究为先导开拓市场,行业专家进行行业分析，熟悉行业开展状况，寻找行业内符合条件企业；,通过对企业研究，了解企业的优势与劣势，资源与外部环境，提交企业开展战略、资产重组、资本运作框架建议书等；,与企业洽谈，或参与招标，获取工程,确定资产重组、股票发行上市框架方案,确定拟上市业务和资产，即资产重组方案；,确定发行上市主体，即股份公司设立方案；,确定股票发行上市方案。

股份公司的要求,股份公司主业突出；,具有独立完整的研究开发和供产销体系；,减少关联交易；,消除同业竞争；,控股体系和控制权的考虑；,资产与负债、收益与本钱费用的配比等设立股份公司,国有企业改制发起设立股份公司；,一般企业整体改制发起设立股份公司；,有限责任公司整体变更为股份公司，等等,进入一年的期,确定股票发行上市方案,投资工程,筹资总额,发行数量,发行价格,发行时机,上市地等,制作全套股票发行申报材料,招股说明书,承销协议等文件,申报批准,向中国证监会发行部报送材料，接受预审额度制 名额制 核准制,中国证监会发审委复审取得中国证监会同意公司股票发行的批文刊登招股说明书定价、招股：,上网公开发行；,网下定向发行；,公开发行与定向发行相结合资金划转、验资股票挂牌上市对外经济贸易大学出版社市场营销部,地址：北京市朝阳区惠新东街10号,：,谢谢！,。