互联网公司并购的财务风险研究分析 会计学专业

摘 要随着社会的进步，时代的发展，互联网企业如雨后春笋般出现，其中又以网络视频网站最为突出自2012年3月12日优酷土豆共同宣布将以100%换股的形式合并后，中国互联网进入了一个互相并购联合的高峰阶段，这不仅让人思考是否互联网企业只有通过合并才能更好地发展然而提及并购又必须注意到并购活动本身存在着巨大风险，而财务风险又是重中之重本文共分四个部分，第一部分是对各理论概念进行具体解释，包括并购理论及概念、互联网的特征与发展趋势、并购中财务风险的相关理论、并购中并购企业财务风险的分析内容，方法，进行概述和说明；第二部分是针对于优酷合并土豆进行案例分析，主要是介绍优酷及土豆的相关情况、简述并购过程、对各项具体财务风险进行分析第三部分是对优酷合并土豆案例中并购企业财务风险分析后存在的问题及相应的对策进行研究通过分析可知并购企业对目标企业估值过高，存在风险；由于选择的是100%换股的支付方式，因此在融资和支付两方面风险较低，而通过对各项指标、比率的计算得知并购企业的短期偿债风险较低，长期偿债风险偏高关键词：新常态；网络保险；网络安全AbstractWith the progress of society and the development of the times, Internet enterprises have sprung up like bamboo shoots after a spring rain, among which network video websites are the most prominent. Since March 12, 2012, Youku Potato announced that it will merge in the form of 100% stock exchange, the Chinese Internet has entered a peak stage of mergers and acquisitions, which not only makes people wonder whether Internet enterprises can develop better only through mergers and acquisitions. However, when referring to mergers and acquisitions, we must pay attention to the huge risks of mergers and acquisitions itself, and financial risks are the most important. This paper is divided into four parts. The first part is a detailed explanation of the theoretical concepts, including M&A theory and concepts, the characteristics and development trend of the Internet, the related theory of financial risk in M&A, the analysis content and methods of financial risk in M&A, and the second part is a case study of Youku's merger of potatoes, mainly introducing it. Youku and potatoes related information, a brief description of the merger and acquisition process, the specific financial risks were analyzed. The third part is to study the existing problems and corresponding countermeasures after analyzing the financial risk of merger and acquisition enterprises in Youku merger potato case. Through the analysis, we can know that M&A enterprises have high valuation and risks to the target enterprises; because they choose the payment method of 100% stock exchange, they have low risks in financing and payment, and through the calculation of various indicators and ratios, we know that M&A enterprises have low short-term debt repayment risk and high long-term debt repayment risk. Key words:new normal; network insurance; network security 目 录摘 要 II第1章 相关概念及理论概述 1第1节 企业并购理论 1第2节 互联网行业的概念 2第2章 优酷合并土豆案例分析 3第1节 并购背景介绍 3第2节 优酷合并土豆中并购企业的财务风险分析 7第3章 优酷合并土豆中的财务风险的问题与对策 9第1节 存在的问题 9第2节 对策 10结论 11参考文献 13致 谢 14第1章 相关概念及理论概述 第1节 企业并购理论 1.1.1企业并购的含义 企业并购（Merger & Acquisition，简称M&A）一般是指企业通过一个特定的业务渠道、支付一定的成本，开展对其他企业的资产所有权或经营控制权进行平等自愿、等价有偿的交易行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

1.1.2企业并购的方式 常见的并购方式有如下几种：从行业角度出发企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购三类从付款方式出发企业并购可分为现金购买资产、股票购买资产、现金购买股票和换股四类从并购企业的行为作为出发点则可分为善意并购和敌意并购两类1.1.3企业并购的动因 由于经济全球化的加快以及行业间竞争的加剧，并购似乎已成为一种有效整合市场资源，扩大企业行业范围的重要方式，其根本是为了实现企业利润的最大化：（1）企业发展的需要企业只有不断的发展才能适应越来越激烈的市场竞争，我们称之为基于企业未来的发展而进行的并购这是企业并购的一大动因当然，并不是说只有并购一种方式，通常情况下有内部投资和外部并购两种，不过两者相比较的话并购的效率更高2）垄断市场为了让企业在相同行业中独占鳌头，并购是最快捷有效的方式之一，企业在行业内的垄断地位无疑是给自身提供了有利的条件，使其能够充分占领市场，提高竞争能力同时，由于在不断进行的并购活动中竞争对手的减少使得企业能够原材料方面得到切实的优惠，获取更多的利益3）降低风险企业的并购并非单指相同行业的，通过横向纵向和混合并购，加宽了企业的经营领域和范围，实现了多元化的经营，为企业带来多方的利益，降低了企业整体的投资风险。

第2节 互联网行业的概念 1.2.1互联网行业的发展现状 虽然我国的互联网起步较晚，但是人口基数大，发展也较快，呈现百花齐放的态势新一代的技术在不断的出现，互联网技术也在不断地增强同时，国内也出现了几个具有一定海外影响力的大网站，跻身世界前列，为中国进入和开阔全球市场提供了有利的条件且近几年随着互联网管理体系的逐步完善，形成了一个安全的网络信息平台，越来越多的行业愿意在网上开展活动，形成线上线下的联动机制，促进了企业的发展同时一些网络平台也在不断的开发新技术、新版块以博得更多网民的关注，从而带动其自身的发展总之，互联网行业正在朝着多元化、全球化的趋势发展，但行业间的竞争也是存在的1.2.2互联网行业的行业特点 正如上文说提到的，互联网行业发展迅速且人口基数大，且不同于传统行业，拥有其自身独有的特点1）多样化的表现形式在互联网中，信息通过图片、文本、影像、数据库等多种形式呈现，不再局限于简单的语言描述，使得信息的更加立体生动2）复杂化的信息来源由于互联网信息来源的多样性，互联网市场缺乏规范的控制管理机制，使得一些信息未经过有效的筛选，信息质量良莠不齐，大量或夸大或虚假的消息影响着用户对于有效信息的选择有着巨大的阻碍。

3）动态化的传播方式由于网路自身的特殊性，其信息的传递方式有别于传统的纸张书报或者邮政信件，短短几秒消息就可以传遍千家万户4）数量大，增长速度快由于中国网民数量巨大，对于网络的需求也相对更加多样化，互联网企业要不断的扩展其行业范围同时，为满足网民多样化的要求，大量的网站迅速建立起来据中国互联网信息中心（CNNIC）最新发布的《中国互联网发展统计报告》显示，截止2015年12月，中国的网民的数量已达6.88亿，网站总数达423万个，其中域名为“.CN”下的网站有213万个之多第2章 优酷合并土豆案例分析 第1节 并购背景介绍 2.1.1 优酷概况 优酷是由古永锵于2006年6月21日创立的视频分享网站，目前在我国的视频分享网站中处于领先地位，其服务策略为“快者为王”，讲求快速播放、发布、搜索的服务特质，以满足用户的多元化需求2.1.2 土豆概况 土豆是由王微于2005年4月15日创立的中国最早的也是最具影响力的网络视频分享平台，与优酷同列中国网络视频行业的领军品牌行列2.1.3并购过程简述2012年3月12日优酷和土豆共同宣布将以100%换股的方式合并，在宣布的前一天双方签订了相关协议的最终版。

协议指出：合并后，新公司约71.5%的股份将由优酷股东及美国存托凭证持有者所拥有，而剩下的约28.5%的股份则会由土豆的股东和美国存托凭证持有者拥有2.1.4 并购动因 （1）赢取更大的市场份额众所周知，优酷、土豆两家视频网站几乎是处于该行业的龙头地位，但也正是因此使得两家企业陷入尴尬局面，由于同为视频分享网站，在理念上虽有不同，但对于上传的视频的标准却是差不多的，这就导致了一些问题——覆盖面虽广可重复率也高：图2-1 优酷和土豆总覆盖人数图2-2 优酷和土豆总覆盖人数占网络视频总覆盖人数比例（数据来源：中国互联网数据平台）通过图2-1与图2-2不难看出优酷和土豆的用户数量极大，即使没有合并也牢牢占据我国网络视频行业的前几名，其中优酷覆盖人数约1.41亿人，占网络视频人数的52.9%；土豆覆盖人数约1.09亿人，站网络视频总覆盖人数的41.1%左右表2-1优酷和土豆用户重合情况（统计时间：2018-02-01至2018-02-29）优酷和土豆重合用户规模8341.6万占优酷用户比例59.2%占土豆用户比例76.2%占优酷、土豆合并用户比例50.0%（数据来源：中国互联网数据平台）但是，优酷与土豆的用户存在严重的重合，表1明确指出优酷和土豆的用户重合规模达0.83亿人，占合并用户比例的一半。

虽占据有利地位，却不利于各自的发展基于这种局面，优酷和土豆选择合并，是必然的综合图2-1和表2-1可以看到，合并后用户覆盖数占总数的62,7%，扩大了用户基数，根是扩宽了市场另据CNNIC调查显示，在合并之前，由于两家网站的定位不同，优酷针对的是对于实时动态更加关注的中年群体；而土豆本身的理念就是针对于年轻人的，因此受众多为青少年及部分中年群体，但青少年占绝大数在两家网站合并后，明显受众人群增加，吸引不同层次，不同观念的用户，扩宽了受众群，增强了网站的知名度和影响力2）强强联合，在竞争中占据绝对优势虽然优酷和土豆已占据中国网络视频行业的绝对优势，但由于互联网企业具有发展快，数量多的特征，随时都有被超越的可能图2-3 网站服务日均覆盖分析（2018.10.01-2018.10.07）（数据来源：艾瑞咨询）从图2-3不难看出，优酷与土豆占据了绝对的网络市场优势，分列第一位和第三位，但是，爱奇艺、搜狐、迅雷看看都是强力的竞争对手由此可以得出优酷与土豆合并的一大动因，那就是抢占有利资源，提高综合竞争力，这样才能够在瞬息万变的网络视频行业中独占鳌头，获取更多的利润3）降低成本、费用，增加利润，促进协同发展互联网企业更多的是虚拟的产品，提供的多为服务，其中，网络视频网站的主要收入来源是广告以及会员制度下用户自愿交的会员费用，以此来享受更多、更全面的服务，有更好的使用体验。

而宽带和版权费用则一直是这类企业成本的大头图2-4 优酷土豆成本结构（2016-2018）通过图2-4可以看出成本总额在逐年增加，而随着成本总额增加的则是各部分成本的增加，其原因是因为公司规模扩大了，成本自然也就高了，几乎是成倍的在增长，这也可以说明两家企业的合并有利于今后的发展图2-5 优酷土豆成本结构比重（2016-2018）然而仔细观察图2-5可以发现，在网络视频网站里占据最多也是花费最多的宽带成本在逐年递减从53.48%降到了31.01%，降幅为22.47个百分点，而对于视频网站来说最核心的内容部分则上扬了24.27个百分点，从40.09%上升至64.36%，也就是说用于购买版权的投入增加了，间接反映了网站内视频数量与内容的增加说明企业通过合并使得内部成本结构得到优化，更有利于企业长远的发展，这也是优酷和土豆选择合并的一大原因值得注意的是服务器及其他资产折旧这一比重连年下降，这是因为合并后两家企业共用一部分服务器，有效减少了资源的浪费企业的运营期本之目的是为了获取利润，根据财报显示，土豆在2017年二季度营业毛利润约为人民币-1.92千万，成本远远高于收入，也从侧面反映了土豆对于营业成本的控制比较薄弱。

表2-2优酷土豆毛利率对比表（单位：千元）2017Q2（合并前）2018Q2（合并后）营业收入287,387.00753,457.00营业成本310,463.00563,281.00营业毛利76,924.00190,176.00毛利率19.86%25.24%（数据来源：优酷2017Q2&2018Q2季度报表）合并后，营业收入大幅的的提升，许多版权费用由两家公司共同承担或是已较低廉的价格转卖给另一方，资源共享，减轻了负担同时用户账号可以通用，使得寻求便捷的用户数量激增，同时吸引了广大投资商的目光，特别是广告商，这就使得营业收入在合并后成倍的上升，说明在合并后产生了巨大的协同效应第2节 优酷合并土豆中并购企业的财务风险分析 2.2.1 目标企业价值评估风险分析 优酷以160%的价格溢价在2012年收购了土豆股份有限公司，而在此前的2011年，根据财报显示，优酷与土豆双双陷入亏损严重的尴尬局面，优酷的净亏损达1.72亿元，土豆网的净亏损额更是高达5.11亿元，并且在收购前，两家企业的股价都有不同程度的下跌，如果并购能够顺利完成，势必会为市场注入新鲜资本，有了这些资本的推动，股价会有上涨的可能，也可以因此而降低负债，为新公司减少了财务风险发生的可能性。

从并购目的来讲，优酷希望通过合并土豆来赢取更大的市场，降低运营成本，形成协同效益因此在实施并购计划时优酷需要重点关注的就是这些方面，从互联网视频行业内部分析哪一家更适合并购企业会选择有助于实现自身长远目标，同时能够有效达成资源集结，带来更多资产的企业作为其并购目标由此可见，优酷在选择目标企业时充分考虑了土豆会带来的效益，是有助于自身发展的造成目标企业价值评估风险的其中一项重要的原因就是双方企业信息的不对称，如果优酷在对土豆的资产、负债、经营状况、经营范围、市场份额，管理层等内容调查不仔细或是说在某一环节出现偏差，都有可能导致估价的失真，且有时候并购企业派出的评估人员有可能为了使企业能够以最优的价格收购对方企业，主观判断上会出现不理智的现象，对于目标企业来讲是非常不利的也正是因为如此，目标企业一般都会提出一定程度溢价，以此来保护企业不被恶意估价，虽然对于并购企业来讲不一定是有利的，但是从客观来讲，这是保护目标企业真实价值的一种手段综上所述，就后期发展来讲，根据后期财务报表显示，在优酷收购土豆之后承担了大量来自于土豆的债务，增加了其自身的财务风险由此可以看出，在进行并购活动的前期优酷对于目标企业价值评估过高，对后期存在潜在风险。

2.2.2偿债风险分析 偿债风险可分为短期偿债风险和长期偿债风险本文选择营运资本配置率、流动比率、现金比率和现金流量比率来综合分析短期偿债风险，比率越高说明企业短期偿债能力越强，企业的短期偿债风险就越低；选择用资产负债率来分析企业的长期偿债能力，比率越低说明企业的长期偿债能力越强，长期偿债风险也就越低具体分析如下：（1）短期偿债风险分析表2-3 优酷土豆短期偿债能力分析表（单位：千元）2016.12.312017.9.302017.12.312018.9.302018.12.31流动资产总额2,047,9044,237,3974,147,7804,884,3144,802,715现金等价物1,811,4232,387,8472,292,5382,591,7821,655,857流动负债总额260,225449,556462,9991,184,2591,192,275经营活动现金净流量N/A-1,11963,87057,225137,420营运资本1,787,6793,787,8413,684,7813,700,0553,610,440（数据来源：优酷2016Q4、2017Q3&Q4、2018Q3&Q4季度报表）通过对表2-3数据分析可得2017年和2018年两年三季度的数据可以看出现金净流量增加了58,344,000元，可以说是一个质的飞跃，不仅扭亏为盈，更是实现了现金净流量的急速增长，在经过一个季度的经营管理后，作者对2017年和2018年四季度的经营活动现金净流量进行比较得知2018年四季度较2017年四季度同比有115.16%的上涨，短期偿债能力有所增强。

2）长期偿债风险分析表2-4 优酷土豆长期偿债能力分析表（单位：千元）2016.12.312017.9.302017.12.312018.9.302018.12.31负债总额278,680459,826470,3811,511,2601,436,201资产总额2,174,9874,713,4384,675,55810,959,71610,793,074从表2-3的资产总额可看出合并后的新公司资产雄厚，有良好的经济基础，有助于新公司的发展，2018年三季度与2017年三季度相比，资产同比上涨132.52%但是负债的量也在增加且一直处于上涨趋势，同比上涨228.66%，上涨幅度明显高于资产总额如果后期无法有效整合资源，降低负债总额，企业的长期偿债风险会增加，不利于新企业的发展，且伴有严重财务危机的风险通过对2018年三季度与四季度的数据进行分析，作者可知，负债环比下降4.97%，资产环比下降1.52%，说明在经过了一个季度的经营管理与整合，新公司的长期偿债能力有所好转，若是在今后的运营中能够增加资产总额，降低负债总额的话，长期偿债风险会相对降低第3章 优酷合并土豆中的财务风险的问题与对策第1节 存在的问题 通过对优酷合并土豆优酷的财务风险进行了分析之后，我们发现，在合并过程中由于选择了最有利于双方发展的支付方式，即100%换股，有效避免了融资风险且降低了支付风险的发生比率，可谓是双赢。

但通过对数据的解读依然可以发现存在着不少的问题：3.1.1 目标企业估值过高 在优酷合并土豆这一案例中，不难看出，土豆的价值是被高估了的，尽管有专家认为土豆本身的价值远高于被估值，土豆在美IPO估值为8.22亿，后经过发展整合，根据2011年艾瑞数据显示，土豆的估值上升至11亿，但是2011年土豆的净亏损额高达5.11亿，整体处在一个负增长的状态，因此估值并不能反映其真实情况此次优酷以10.4亿的价格最终拿下土豆，土豆溢价1.5倍并购后土豆当日股价上涨166%，不得不说是优酷的功劳3.1.2 成本结构不合理无论是并购前还是并购后，优酷都存在着成本结构不合理的问题，虽然经过合并，成本结构有所改变，但依然无法忽视高居不下的宽带成本和购买版权的所负担的内容成本，二者又是负债的主要来源，直接影响企业的偿债能力相比之下因合并而带来的服务器及其他设备折旧成本1.8%的下降，在整体上无法弥补其他两个成本的差距3.1.3 资源整合存在隐患 由于在并购后土豆依然拥有独立权，但是其财务方面的如报表等则并入优酷，最终由优酷向外发布合并报表且优酷宣布并购后不裁员，既保留原土豆的优质人才资源但两家公司的组织结构基本相同，不裁员就意味着要增加一倍的工资成本，导致优酷的整体运营成本上涨，有效的资源得不到利用，重合部门的人员容易闲置。

若无法有效整合企业的各项资源，就长久发展来看，抑制了新企业占领网络视频行业更大份额，立于领头地位的长远目标3.1.4 长期偿债风险仍较大 通过对优酷偿债风险的分析可知，资产负债率较之2011年同期有上升趋势，这无疑是一个危险的信号，对于企业的长远发展十分不利，究其原因是因为土豆本身的资产负债率较高，在合并后体现在了合并报表的数据上，优酷需要分摊来自于土豆的债务，且负债的基数在增加，使得企业整体处于一个不利的地位，若不及时进行控制处理，很可能持续给企业带来长期偿债风险第二节 对策 3.2.1 合理评估目标企业的价值 综合运用多种估值方式从不同的角度去对目标企业进行评估，不能够只注重于表面的东西，对于一个企业的价值评估，股票的发行与潜在的实力往往是影响其最终呈现出的价值重要因素，在并购活动中，要考虑到企业后期的盈利水平和潜在的风险是否会转嫁到合并后的新企业中因此，在进行目标企业价值的评估时最好结合已有数据并听取相关方面的专业人士的建议，从主观和客观两方面综合考虑得出最佳的估值，这对于并购企业来讲是最有利的3.2.2持续优化成本结构 为了企业长久的发展，成本就够必须进一步的优化要使宽带成本和内容成本进一步的降低，由于二者在成本结构中占据大头，使得其成为负债的一大来源，优化了成本的结构后更利于企业的发展，可从一定程度上降低负债金额，提高市场竞争力。

去寻求比现有宽带更好地宽带，提升技术含量，找到尽可能耗费低的方式，同时可选择与其他视频网络企业一起通过协议分摊的方式一同购买影视版权，降低内容成本；寻找或自主开发处理速度更快、功能更加强大、使用寿命更长的服务器，以达到降低该项折旧的目的3.2.3 科学整合各项资源 为使企业占据有利地位，提高综合竞争力，同时实现利益的上涨从财务方面来讲，需降低成本，提高利润，最主要的便是要优化成本结构，这在上一对策中已做出明确解释，在此不再赘述而从整合人力资源的方面来讲，开设新的部门或是对旧部门进行优化升级，对员工进行重新分配编排，最大限度的保证人才资源不外流；同时，加强员工与管理层以及员工之间的交流，使原土豆的员工在合并后的新企业中找到归属感，避免人才的流失3.2.4 优化资本结构通过对于优酷2011年三季度四季度，2012年三季度四季度的季度报表的分析可以得出优酷存在长期偿债风险较高的问题考虑到并购活动对整体的影响，企业在后期的整合中必须要尽快调整资本结构，在这里具体表现为降低合并后企业的长期偿债风险在举债的过程中科学决策，充分思考企业现状，从长远出发，选择最适合的方式，以达到优化资本结构，降低资产负债率，以此来达到提高企业长期偿债能力，降低财务风险的目标。

结论通过对于优酷并购中财务风险进行深度的分析之后得出：优酷合并土豆是成功地，也可以被称为是并购案例中较经典的一个案例因为它不仅仅是一桩普通的并购案，在其中加注了互联网的特性以及发展趋势在互联网行业中，由于几乎没有实质性的产品，所有的价值都在网络的虚拟世界中，唯一能够用来估值的就只有企业发行的股票，因此在并购活动中并购企业对于目标企业的价值评估势必会出现偏差，如果能够将这一偏差值控制在一定范围内，能够有效的避免或降低并购企业已进行目标企业估值错误而产生相关的财务风险在并购活动中由于各种原因因而导致的偿债风险不可避免，通过对一系列指标、比率的分析，可以得出，优酷和土豆在合并后短期偿债风险和长期偿债风险都有不同程度的上升，但又因营运活动现金净流量在合并后扭亏为盈，短期偿债风险在该指标中有所降低，但拖、通过资产负债率得出的结果可知合并后企业长期偿债风险上升，若不及时进行资本结构的优化整合，很有可能扩大风险，使企业陷入财务危机由于在本案例中优酷与土豆是以100%换股的方式进行合并的，因此在融资和支付上面的风险微乎其微，但并不是说就可以忽视这提醒了并购活动的参与者，如果选择了正确的、有利于双方发展的方式，对于并购活动的整个过程都有积极的影响，最直观的就是体现在财务风险的大小上。

因此，可以了解到，财务风险在并购中不可避免，但是只要并购企业选择了适合于自身发展的方式，就可有效避免或降低财务风险为后期的运营发展带来无限生机参考文献[1] 李旭轩.网络视频企业并购动机和风险研究—基于优酷网并购土豆网案例分析[D].西南财经大学,2014.[2] 陈共荣，艾志群.论企业并购的财务风险[J]. 财经理论与实践（双月刊），2002(3)：69-71[3]孙慧敏.互联网企业并购风险识别与控制——以优酷并购土豆为例[D].内蒙古大学,2014.[4]郭本元，黄秀.企业并购的财务风险及其防范探讨[J].现代商贸工业，2011(19)：176-177.[5]邓慧玲，李柔.优酷网与土豆网合并案例浅析[J].商场现代化,2012(26)：20-21.[6]周兆卓.企业并购中的财务风险研究——以联想集团有限公司为例[D].北京交通大学,2011.[7]张应杰.企业并购中的财务风险分析及控制[J].财会通讯（学术版）,2005(6)：24-25.[8]侯寓栋.企业并购的财务风险研究——基于优酷土豆公司合并的案例分析[J].中国集体经济,2015(28)：123-124.[9]李晓光，张路坦.基于百度并购91无线案例的互联网企业并购财务风险研究[J].商业会计,2014(17)：40-42.[10]李峥. 财务风险的分析和防范[J]. 现代交际, 2012(3):147-147.[11] Xi bin. Analysis the overconfidence in M&A in China’s listed companies[J].Journal of Finance and Economics,2010(5):88-92.[12] BL Golden，EA Wasil,PT Harker. The Analytic Hierarchy Process[M]. Springer Berlin Heidelberg, 1989, 463(2):93-117.[13]Yanxu Yan，Ke Li. The Study of Financial Risk in M&A[J]. International Journal of Business & Management, 2009, 4(1). 。