股份有限公司章程-(3份).doc

股份有限公司章程第一章　总则　　　　第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程　　　　第二条　公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司　　公司采取发起设立的方式设立　　　　第三条　公司名称：（以下简称公司）　　　　第四条　公司住所：　　　　第五条　公司注册资本为人民币万元　　　　第六条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）　　　　第七条　董事长为公司的法定代表人（或：总经理为公司的法定代表人）　　　　第八条　公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任　　　　第九条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力　　 第二章　经营范围　　　　第十条　公司的经营范围：　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）　　　　第十一条　公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记　　 第三章　股份　　 第一节　股份发行　　　　第十二条　公司的股份采取股票的形式。

　　　　第十三条　公司发行的所有股份均为普通股　　　　第十四条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利　　　　第十五条　公司的股票面值为每股人民币壹元　　　　第十六条　公司的股票采取纸面形式，为记名股票　　　　第十七条　公司股份总数为万股，全部由发起人认购　　　　第十八条　发起人的姓名或名称及其认购的股份数：　　　　┌────────────────┬────────────┬───────────┐　　│　　　　发起人的姓名或名称　　　│　　　认购的股份数　　　│　　　 股份比例　　　 │　　├────────────────┼────────────┼───────────┤　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│　　├────────────────┼────────────┼───────────┤　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│　　├────────────────┼────────────┼───────────┤　　│　　　　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│　　└────────────────┴────────────┴───────────┘　　　　　　第十九条　发起人的出资分次缴付。

　　首次出资情况：　　　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐　　│　　发起人的姓名或名称　　│　　 出资金额　　 │　　出资方式　　│　　 出资时间　　 │　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘　　　　第二次出资情况：　　　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐　　│　　发起人的姓名或名称　　│　　 出资金额　　 │　　出资方式　　│　　 出资时间　　 │　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤　　│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　　　　│　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘　　　　……　　（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）　　 第二节　股份增减和回购　　　　第二十条　公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：　　（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；　　（二）向现有股东配售股份；　　（三）向现有股东派送红股；　　（四）以公积金转增股本；　　（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

　　　　第二十一条　公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理　　　　第二十二条　在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公司的股份：　　（一）减少公司注册资本；　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；　　（三）将股份奖励给公司职工；　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份　　除上述情形外，公司不得收购本公司的股份　　　　第二十三条　公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议　　公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份　　公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不超过本公司股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；所收购的股份应当在一年内转让给职工　　 第三节　股份转让　　　　第二十四条　公司的股份可以依法转让　　　　第二十五条　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的　　　　第二十六条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　 第四章　股东和股东大会　　 第一节　股东　　　　第二十七条　公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务　　　　第二十八条　公司置备股东名册，记载下列事项：　　（一）股东的姓名或者名称及住所；　　（二）各股东所持股份数；　　（三）各股东所持股票的编号；　　（四）各股东取得股份的日期　　股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据　　　　第二十九条　公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东　　　　第三十条　公司股东享有下列权利：　　（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；　　（二）参加或者委派代理人参加股东大会；　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份　　（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件，获得公司有关信息　　（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

　　　　第三十一条　股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供　　　　第三十二条　公司股东承担下列义务：　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；　　（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；　　（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；　　（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务　　　　第三十三条　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定　　　　第三十四条　本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；　　（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；　　（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响　　本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

　　 第二节　股东大会　　　　第三十五条　股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：　　（一）决定公司经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；　　（十）修改公司章程；　　（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；　　（十三） 审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项　　　　第三十六条　股东大会分为股东大会年会和临时股东大会股东大会年会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行　　　　第三十七条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；　　（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；　　（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；　　（四）董事会认为必要时；　　（五）监事会提议召开时；　　（六）公司章程规定的其他情形；　　前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。

　　　　第三十八条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持　　董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会。