上市公司并购重组-中国证券业协会教育范本

1、上市公司并购重组主讲人：安青松安青松，经济学博士，中国社会科学院金融所博士后，副研究员，曾任中国证监会上市公司监管部副主任。在2012年2月中国上市公司协会第一次会员代表大会上当选为中国上市公司协会秘书长。第一部分：上市公司的经济影响力提升上市公司成为国民经济中坚力量。家数，总资产，营业收入，占GDP，利润，市值，在全球第13位跃居第3位。累计融资，近6年的。第二部分：上市公司并购重组趋势分析(一) 概述资源配置重要方式1. 相比发股份，更有创新性和挑战性。 A 资本市场提供了市场化定价根据。 B 市场化程度高2. 并购重组促进了调结构、转方式。(二) 五次并购浪潮19世纪末，通用电器、通用汽车、美孚石油、杜邦等。1901 钢铁大王卡耐基-美国钢铁集团。美国政府反垄断法。第二次：纵向并购为特征。横向会垄断。一体化发展，内部化的管理问题。泰勒的任务管理第三次：混合型并购。20世纪50年代，主要市场经济国家，属于不同产业部门。多样化 降低经营风险。工业部门仍是并购集中领域，。第四次：杠杆并购为特征。1973石油危机后。金融市场发达，金融衍生工具层出不穷。 以小吃大现象。持续时间长，规模大，

2、方式多。1987股市崩盘、和私募债衰落才落幕。第五次: 强强联合和促进新兴产业发展。1、美欧日跨国公司为谋求国际垄断地位。类型2发展中经济转型和私有化进行吸引外国直接投资。类型3新兴产业和传统之间并购二、我国资本市场并购重组的发展趋势(一) 并购效率提升，发展空间大上市公司并购交易额占境内并购交易总额的占43%，平均单笔44亿元。长江电力单笔千亿元。上市公司境外并购交易额30%。空间大。国际80%，我国40%交易成本较低、效率和市场化相对高。(二) 上市公司并购从组促进经济结构调整1、产业整合类并购重组。2、产业升级类 06-09 共27家。交易金额2456亿。组后翻3倍。3、国企战略重组类。(三) 上市公司在跨境并购中扮演重要角色全球范围资源配置整合。主要在能源、资源类的企业，需要了解境内外资本市场规则、税收政策。为了并购设立壳公司。规避风险、合理避税。第三部分：上市公司并购重组概念解析一、并购重组概念不是标准法律概念。约定俗成。包含：收购、资产重组、股份回购、合并分立等。二、并购重组的法律体系三、收购(一) 概念 直接持股-成为控股股东。间接收购成为实际控制人。(二) 立法监管实践

3、1、1993年 国务院-股票发行与交易管理暂行条例。主要借鉴 英国香港模式。强制要约。30%，发全面要约。但股权分置，规避。2、2002.9 证监会发布上市公司收购管理办法，继承全面要约收购制度。考虑股权分置不同要约价格制度设计。但是：同股不同价缺乏广泛市场基础不到10家公司发出。3、2005年 新 收购办法，股权分置改革。主要修改了：1-调整要约收购制度。给收购人更多自主空间。保护中小股东公平退出、赋予收购人主动权。是可控可选择的要约制度。2-投资者利益保护。鉴定收购人（一致行动人）范围。3-强化信息披露。5% 20% 30%上（收购报告书、财务顾问尽职调查、行政许可） 4-建立财务顾问尽职调查、持续督导制度 5-收购手段多样化。允许换股收购（四川电器收购东方锅炉）(三) 基本概念1. 收购人（主体资格）2. 权益披露权益概念：登记其名下、可支配表决权、与一致行动人在一个上市公司的权益合并计算。增持情况下：5-20%不含20，未成为第一大股东简单式。成为第一大详式。20-30%不含30，未成为第一大股东简单式。成为第一大详式、财务顾问核查。减持：5%以上股东减持，简式。3. 信息披露

4、义务人范围界定：4. 上市公司控制权(四) 2008年 修改收购办法 63条。背景：次贷危机，全球股市跌。英美法系自由。大陆法系对回购时严格禁止、例外允许。大股东自由增持制度-借鉴HK的做法。63条2款：达30%，后1年，每12个月2%。增持后3日公告，公告后提出豁免申请。(五) 案例：中粮收购蒙牛三、重组(一) 概念(二) 立法监管和实践1. 审核制度的重大调整重组办法与105号文比较。尊重公司股东自治。B会C会核准实施。2. 强化保护中小股东合法权益手段规范表决-2/3特别、回避。盈利预测重组后3年持续披露实际赢利和评估预测的差异。网络投票偏离赢利值的补偿。3. 强化中介职责持续督导1年。明责、尽责、问责。4. 提高监管效率和工作透明度。5. 创新制度：发行股份购买资产6. 细化监管措施，强化法律责任(三) 发行股份购买资产特别规定1. 应符合条件。2. 发行价格：公告前203. 锁定期：12个月。三种36个月。(四) 重大资产重组方案合规性要点7、有利于增强独立性8、是否会损害上市公司治理结构。9、其他。程序合法、职工安置、日常监管。(五) 2009年关于破产重整上市公司重大资产

5、重组股份发行定价的补充规定发行价：相关方协商商定价。出席社会公众股东2/3通过。关联股东回避。长江电力重大资产重组；方案要点：上千亿的并购案例。规模大，如果全部股份，对EPS影响大。所以多元化支付手段。效果：实现了三峡总公司发电资产整体上市，交易金额超千亿，远超过长江电力577易总资产。权衡了各方，避免对业绩摊薄，保护投资者，适度财务杠杆。平安 收购 深发展案例。方案要点：效果：平安三大主业的银行短板显著增强。四、合并(一) 概念：新设、吸收(二) 立法和监管实践(三) 吸收合并的关注要点如果上市公司和上市公司合并对象就上万了。(四) TCL集团合并TCL通讯-第一个攀钢钒钛产业整合案例：1、发行股份购买资产2、换股吸收合并3、效果五、分立上市(一) 概念公司分立：一个公司分为两个以上，不具有股权连接关系。分立上市：(二) 分拆上市(三) 案例：东北高速分立上市效果：六、回购(一) 概念上市公司购买本公司股份，用股权激励办法或依法减资注销，导致资产、负债、股权结构变化。(二) 立法及监管实践上市公司回购社会公众股股份管理办法2005-6-16关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定(三) 2008年补充规定1. 强化信息披露要求2. 严防股价操纵和内幕交易。对回购价格、回购时间作出限制性，且明确了不得回购期间。第四部分：上市公司并购重组创新发展一、资本市场并购重组市场化改革背景和要求(一) 背景1. 宏观背景2. 市场背景2006年股改后，并购重组功能逐步完善。3. 政策背景2008.12 国务院办听 金融促进经济发展若干意见。2010.8 国务院发布 关于促进企业兼并重组的意见 国发【2010】27号(二) 要求1. 如何更好发挥资本市场功能，支持并购重组，服务服务宏观经济。2. 健全监管工作，规范并购重组。二、上市公司并购重组的市场化目标(一) 功能性目标(二) 规范性目标三、十项工作安排证监会2010年发出。四、十项工作进展情况一点： 围绕解决同业竞争、关联交易。推动整体上市。两面：提高审核透明度。和08年不同，直接做，直接豁免。三规范：IPO是之前的规范，借壳是事后规范。四创新：1. 可以募集配套资金2. 支持上市公司发行股份购买资产进行行业整合向第三方，目的是有利于行业整合。对量进行了规定。其他方面：

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