《公司法》及相关司法解释重点条文

《公司法》及相关司法解释重点条文 公司法 法条 内容 关联法条 第一章 总则 （共22条） 13 法定代表人的产生 《民法典》504（法定代表人越权代表） 《九民纪要》17-19（法定代表人越权担保） 16 公司担保 《九民纪要》17-19 20 人格否认 《九民纪要》10-13 21 关联交易损害公司利益 《解释五》1-2 22 公司决议效力（无效、可撤销） 《解释四》1-6（决议不成立、诉讼地位） 第 二 章 有 限 公 司 的 设 立 和 组 织 机 构 ︵ 共 48 条 ︶ 第 一 节 设 立 27—30 出资方式、出资瑕疵责任（对公司） 基本被《解释三》12-20覆盖） 《解释三》7-11（出资方式） 《解释三》12-20 【出资瑕疵责任（对公司+对债权人）】 《九民纪要》6（出资加速到期） 32 股东资格确定 《解释三》21-23（股东资格确认之诉） 《解释三》24-26代持股（名义股东-实际股东） 《解释三》27（一股二卖） 《解释三》28（冒名股东） 33 股东知情权（查阅、复制财务报告、会计账簿） 《解释四》7-12 34 分红权/新股优先认购权 （按照实缴出资比例分红/优先认缴出资，全体股东另有约定从约定） 《公司法》166（利润分配顺序） 《解释四》13—15 【利润分配之诉（含强制分红之诉）】 《解释五》4（利润分配时限） 第 二 节 组 织 机 构 37 股东会职权（含不开会直接作决定） 39-43 股东会的召集和主持、议事方式和表决程序（43：2/3多数决） 46 董事会职权 47-48 董事会的召集和主持、议事方式和表决程序 49 经理职权 53-54 监事会职权 55 监事会的召集和主持、议事方式和表决程序 第三节 一人公司 63 一人公司举证责任倒置 第三章 有限公司股权转让 （共5条） 71 股权转让规则（含优先购买权） 《解释四》17-21 72 股权强制执行（含优先购买权） 74 异议股东回购请求权（55合分转） 《九民纪要》5（对赌协议） 第六章 公司董监高的资格 和义务 （共7条） 146 不得担任董监高的情形 148 竞业禁止、禁止违规借贷担保 151 股东代表诉讼（害公司） 《解释四》23—26（股东代表诉讼的诉讼地位） 《九民纪要》24-27（诉讼资格、前置程序） 152 股东直接诉讼（害股东） 第八章 公司财务、会计 （共9条） 166、168 利润分配顺序 【纳税/补亏→公积金→分配利润（约定优先，实缴补充）】 第九章 公司合并、分立、增 资、减资 （共8条） 173 公司合并程序 174 公司合并前的债务承继 175 公司分立程序 176 公司分立前的债务承继 177 公司减资程序 178 公司增资程序（指向34） 第十章 公司解散和清算 （共11条） 180-182 公司解散 180（公司解散事由：一般解散、强制解散） 182（解散公司诉讼） （被《解释二》1-6覆盖） 《解释二》1-6【解散公司诉讼（含诉讼地位）】 （1：2年不开会，2年不决议，董事长期冲突） （5：调解+公司解散的替代方案） 《解释五》5（调解+公司解散的具体替代方案） 《解释二》24（解散公司诉讼的管辖法院） 《九民纪要》14（怠于履行清算义务的认定） 183-189 公 司 清 算 183自行清算、指定清算 （被《解释二》7覆盖） 《解释二》7【自行清算（含清算组成立时间）、指定清算】 《解释二》8（清算组成员） 184清算组职权 185清算程序 （通知公告、申报债权） 《解释二》11 186清理公司财产（顺序） 187 清算转破产（清算组） （基本被《解释二》17覆盖） 《解释二》17（法院指定的清算组） 189 清算组成员的法律责任 《解释二》15【清算组成员的法律责任（执行未经确认的清算方案）】 《解释二》18-21（股东/实控人的法律责任） 《解释二》22（出资加速到期） 《解释二》23（公司清算案件的诉讼地位） 《解释二》24（公司清算案件的管辖法院）