三柏硕：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告

中倫津官帀事務所 □ dj ZHONG LUN LAW FIRM 北京市中伦律师事务所 关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 律师工作报告 二。二一年六月 北京-上海-深圳-广州-武汉-成都-重庆•青岛-杭州-南京-海口-东京-香港-伦敦-纽约-洛杉矶-旧金山-阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty r?n中尙建郎事稗所 DeJ ZHONG LUN LAW FIRM 律师工作报告 目录 目录 1 释义 3 第一部分引言 6 一、 律师事务所及律师简介 6 二、 本所律师制作法律意见书的工作过程 7 三、 声明事项 9 第二部分正文 12 一、 本次发行上市的批准和授权 12 二、 发行人的主体资格 16 三、 本次发行上市的实质条件 18 四、 发行人的设立 24 五、 发行人的独立性 27 六、 发起人、股东及实际控制人 29 七、 发行人的股本及其演变 36 八、 发行人的业务 48 九、 关联交易及同业竞争 51 十、发行人的主要财产 67 十^一、发行人的重大债权债务 92 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 97 十三、发行人公司章程的制定与修改 100 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 101 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 104 十六、发行人的税务、政府补助 110 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 119 十八、发行人募集资金的运用 122 十九、发行人的业务发展目标 125 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 125 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 131 二十二、结论 132 附件一： 境内注册商标 134 附件二：境外注册商标 138 附件三：境内专利权 140 附件四：境外专利权 146 5-2-# 律师工作报告 I I7CT中尙雅■娜事稗所 LJCJ ZHONG LUN LAW FIRM 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义: 三柏硕/发行人/公司 指 青岛三柏硕健康科技股份有限公司 三硕有限 指 青岛三硕健康科技有限公司，系发行人之前身，曾用名“青岛海硕钢塑 制品有限公司” 海硕钢塑 指 青岛海硕钢塑制品有限公司 得高钢塑 指 青岛得高钢塑制品有限公司，系发行人的全资子公司，曾用名"青岛三 硕钢塑制品有限公司” 三硕钢塑 指 青岛三硕钢塑制品有限公司 海硕健身 指 青岛海硕健身器材有限公司，系发行人的全资子公司 三硕钢管 指 青岛三硕钢管有限公司，系发行人的全资子公司 三硕模具 指 青岛三硕模具有限公司，系发行人的全资子公司 瑜阳体育 指 青岛瑜阳体育科技有限公司，系发行人的全资子公司 海硕健康（香港） 指 海硕健康科技有限公司，系发行人的香港全资子公司 海硕投资 指 OCEAN MASTER INVESTMENTS, Inc.，系发行人的美国全资子公司 思凯沃克 指 SKYWALKER HOLDINGS, LL C,系海硕投资的美国全资子公司 思凯沃克（加拿大） 指 SKYWALKER SPORTS CANADA, ULC，系思凯沃克的加拿大全资子公 司 思凯沃克（欧洲） 指 SKYWALKER SPORTS EUR, LLC，系思凯沃克的美国全资子公司 普威公司 指 POWIN CORPORATION，系发行人的历史股东 海悦控股 指 OCEAN PRAISE HOLDINGS LIMITED，系发行人的历史股东 三硕投资（香港） 指 TRIPLE MASTER （HONGKONG） INVESTMENT CO., LIMITED，系发 行人子公司得高钢塑的历史股东 海硕发展 指 青岛海硕健康产业发展有限公司，系发行人控股股东 J. LU 指 J. LU INVESTMENTS, LLC，系发行人股东 宁波和创 指 宁波和创财智投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 思凯瑞奇 指 SKY REACHER HOLDING, LLC,系发行人股东 坤道赤烽 指 青岛坤道赤烽投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 三硕发展 指 青岛三硕健康产业发展有限公司，系宁波和创的岀资人 青岛华永成 指 青岛华永成财务管理咨询有限公司，系宁波和创和坤道赤烽的岀资人 5-2-3 PCT中尙次直帀事稗所 Ljdj ZHONG LUN LAW FIRM 律师工作报告 美邸机械 指 青岛美邸机械科技有限公司，系发行人的关联方，曾用名“青岛三硕运 动器材有限公司” 三硕运动器材 指 青岛三硕运动器材有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 中信建投/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 和信 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆 指 万隆（上海）资产评估有限公司 本所冲伦 指 北京市中伦律师事务所 中伦香港 指 中伦律师事务所有限法律责任合伙 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020年7月修订） 《深交所股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订） 《公司章程》 指 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司章程（草案）》，自发行人本次发 行上市之日起适用 《发起人协议》 指 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司发起人协议》 《招股说明书（申报 稿）》 指 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说 明书（申报稿）》 法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市的法律意见书》 本律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次 公开发行A股股票并上市的律师工作报告》 《审计报告》 指 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司审计报告》（和信审字（2021）第 000288 号） 《内部控制鉴证报 告》 指 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（和信专字 （2021）第 000149 号） 《纳税审核报告》 指 《青岛三柏硕健康科技股份有限公司主要税种及有关税收优惠专项审 核报告》（和信专字（2021）第000151号） 本次发行/本次发行 上市 指 发行人申请首次公开发行不超过6,094.3979万股人民币普通股（A股） 并在深交所主板上市的行为 报告期/最近三年 指 2018年度、2019年度、2020年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入所致。 5-2-# 中,建訓孕稗所 ZHONG LUN LAW FIRM 律师工作报告 I I7CT中尙雅■娜事稗所 LJCJ ZHONG LUN LAW FIRM 中1 侖3黄官帀事務所 UL] ZHONG LUN LAW FIRM 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel： +86 10 5957 2288 传真 /Fax： +86 10 6568 1022/1838 网址： 北京市中伦律师事务所 关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 律师工作报告 致：青岛三柏硕健康科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托担任发行人本 次发行上市事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书 所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会制定的《首次 公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一 一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联合发 布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具本律师工作报告。 第一部分引言 一、律师事务所及律师简介 北京市中伦律师事务所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普 通合伙）。中伦成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、 重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿 拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020,联系电话：010-59572288,传真：010-65681838, 网址： 。 截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500名， 中国执业律师约1,500名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私募 股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、诉讼仲 裁、建设工程与基础设施、WT0/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、一带一路与 海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产重组、合规/政 府监管等。 本所指派魏海涛律师和赵日晓律师为发行人本次发行上市的签名律师，魏海涛 律师和赵日晓律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下： 魏海涛律师毕业于黑龙江大学，2007年获得中国律师资格，主要从事证券、基 金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并 购及再融资工作，联系电话为（86 10）5957 2288,电子邮件：weihaitao@。 赵日晓律师毕业于上海财经大学，2011年获得中国律师资格，主要从事证券、 基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司 并购及再融资工作，联系电话为（86 532）5572 8597，电子邮件： zhaorixiao@。 除上述签名律师外，中伦本项目参与人员还包括顾辰晴、苗郁芋、赵志强和周 浩等。 5-2-# 中偷3拿呵 事務所 ZHONG LUN LAW FIRM 律师工作报告 二、本所律师制作法律意见书的工作过程 根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的聘请，担 任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中伦律师 事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律 意见书》。本所制作法律意见书的工作过程包括： （一）