如何分配股权与期权.doc
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如何分派股份与期权 俺们创业者都是贱骨头，不去谋求过安安稳稳的日子，却偏偏要去冲浪、去拼命创业图的是什么？是公司里的“股权” 兄弟们教你一种字：Captable，这是一种恐怕在字典里都找不到的单词，却在创投和创业当中，无所不在、无时不用，什么意思呢？即创业公司里的“股份拼骨图”公司成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股份，因此“股份比例”会随着公司不断的融资和扩大而变化 让我们来一起来玩一盘Captable的游戏…不，做一道“应用题”：以创业为起点、上市为终点，把一种创业公司成长过程中的每一次股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图” 是如何发生变化的？这里面究竟隐藏着什么样的玄机，嘿嘿 假设1：一种创业公司从一种idea到上市要进行三次融资： A轮：证明模式； B轮：发展、复制模式； C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市规定 假设2：公司发展需要不断有精兵强将加入，公司要不断拿出股份给团队成员 假设3：每一轮VC的资本进来，公司大概要稀释25-40% 假设4：公司业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格的基本上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round；但是创业公司免不了风风雨雨浮现坎坷，有时候公司的钱烧光了，业绩还没有起来，急需有人投资，这样的公司在谈判桌上没有份量，对方乐意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无选择，也只得认了打折价让新的投资人进来，这种状况叫Down round，有点“贱卖”的意思。
好，让我们来看看黄马克公司的“股份拼骨图”吧： 创业公司开张时应当发多少股票？这是诸多创业者在成立公司时遇到的第一种现实问题 这个问题没有原则答案，建议初创团队先发约10，000，000股在这个基本上，通过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司的总股数会达到100，000，000到150，000，000之间，如果上市时每股定价为8-10元，这家公司的市值会有8-10个亿，只要估值超过发行价，立即直逼成为人人眼红的Billion dollar公司 把股数定一千万股尚有一种因素，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10，000，000的公司来说就是50，000股，而对一家总股份为100，000的公司，仅仅是500股，哪一种更加吸引人？！记住，将来给员工股份，别给比例，给股数！ 原始股东构造 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO 一般股 5,000,000 50% 刘比尔/CTO 一般股 3,000,000 30% 周赖利/COO 一般股 2,000,000 20% ---------------------------------------------------- 合计： 10,000,000 100% 黄马克的公司凭其优秀的团队和独特的Idea，获得了VC的青睐。
A轮融资是以Pre money 350万美金的价格融到了250万美金，Post money即600万美金，A轮投资人规定原有股东批准发15%期权给管理团队，公司员工持股筹划在A轮投资完毕前实行黄马克搞到了VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司股份，运气真不错 A轮投资前，公司员工持股筹划执行后的股权构造 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO 一般股 5,000,000 42.50% 刘比尔/CTO 一般股 3,000,000 25.50% 周赖利/COO 一般股 2,000,000 17.00% 员工持股 一般股 1,764,706 15.00% ----------------------------------------------------------- 合计： 11,764,706 100.00% 一般来说，VC会规定员工持股筹划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。
但是不能觉得这是A轮VC自私，要懂得B轮VC届时候也会规定在她们进来之前再执行一次员工持股筹划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释 员工的期权比例应当留多少？这个问题也是没有原则答案的，一般来说是5-15%创业公司的原始股是很贵重的，尽管它在诸多人眼里并没有什么价值 A轮投资后公司（员工持股筹划执行后）的股权构造 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO 一般股 5,000,000 27.63% 刘比尔/CTO 一般股 3,000,000 16.58% 周赖利/COO 一般股 2,000,000 11.05% 员工持股 一般股 1,764,706 8.75% A轮投资人（领投方） 优先股 5,042,017 25.00% A轮投资人（跟投方） 优先股 3,361,345 16.67% ----------------------------------------------------------- 合计： 20,168,067 100.00% 从表中可以看出，A轮融资有一种领头VC（Lead investor）和一种跟投VC。
顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文献……跟投VC跟从领投VC放点儿钱，但是有时候拖个跟投VC一起进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述 虽然有几种投资人同步参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投，但是她们被视作一种整体，她们签订同一份法律文献，享有同样的利益和义务 …… 唉，创业公司最大的问题是“不定性”，特别是“证明模式”瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司在A轮进来之后浮现了管理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡出错，没有准时投放市场，收入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮的Post money），B轮VC投入300万美金，Post money为800万美金，B轮投资人还规定给将来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款商定在B轮融资时如果股价低于A轮的Post money，A轮VC不稀释(!!)……兵临城下，公司危在旦夕，黄马克和她的团队不得不拍板批准B轮VC的条件 B轮投资后公司（员工持股筹划执行后）的股权构造 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO 一般股 3,991,597 7.07% 刘比尔/CTO 一般股 2,394,958 4.24% 周赖利/COO 一般股 1,596,639 2.83% 员工持股 一般股 3,781,513 6.70% A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 25.00% A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 16.67% B轮投资人 优先股 21,176,471 37.5% ------------------------------------------------------- 合计： 56,470,588 100.00% 谢天谢地，公司还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司香火不断！ 请注意，A轮投资人的优先股目前被注明是“次级”。
这是行规，最后进来的VC的优先级别是最高的，上一轮VC是“次级”优先，再上一轮的是“次次级”这些优先的级别在发生利益的时候就会生效，例如万一公司要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，尚有多，次次级VC拿，最后剩余的，才是创业者的；尚有一点：上表中A轮投资人的股份数比A轮时增长了诸多，那是由于A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的比例，必须要么让创业者拿出一部分自己的股份给A轮VC，或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮VC以0成本增获股份的措施……想想心酸，创业者冲锋陷阵打江山，分利益时是最后一种，第一种支持创业者的初期VC，同样，分利的优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC，反而优先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个因素，很少有人乐意来支持初期的创业团队，人们都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！ B轮融资完毕之后，黄马克和她的团队吸取前车之鉴，调节方略，专注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀口上，成果一炮打响！这时候VC们一种个终于都看清了机会，人人都乐意掏钱出来支持黄马克把公司迅速做大，于是公司的董事会决定融C轮，这轮融资后来公司差不多就得准备上市了。
C轮融资谈判特顺利，估值也很高，6个X，即B轮Post money的6倍，以4800万元的Pre money（800 x 6 = 4800）融了3000万元美金固然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，例如引进了CFO、销售副总裁…期权池又增长了5% C轮投资后公司（员工持股筹划执行后）的股权构造 股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/CEO 一般股 3,991,597 4.13% 刘比尔/CTO 一般股 2,394,958 2.48% 周赖利/COO 一般股 1,596,639 1.65% 员工持股 一般股 6,753,649 6.99% A轮投资人 优先股（次级） 14,117,647 14.62% A轮投资人 优先股（次级） 9,411,765 9.74% B轮投资人 优先股 21,176,471 21.92% C轮投资人 优先股 37,151,703 38.46% -------。
