李磊6月课件投资.ppt

私募股权基金投资与法律风险防范主讲人：主讲人：￿￿ ￿￿李磊李磊新华联集团（新华联集团（中国民营企业100强￿第44位）华夏润石资本润石资本￿￿ ￿￿创始合伙人、总裁创始合伙人、总裁全国性创业投资组织国家发改委中国投资协会创业投资专业委员会副会长北京大学、清华大学、西南财经大学、上海交通大学、中山大学特聘教授华夏润石简介n￿华夏润石是新华联集团对外投资的管理公司，由新华联集团与中国创投委副会长李磊先生等投资￿界￿￿￿￿￿￿知名人士共同成立的一家专门从事股权投资基金管理的企业公司注册资本3000万元，实收资本￿￿￿￿￿￿3000万元，资产管理规模已达20亿元人民币n￿基于新华联集团强大的实业运作背景及产业渠道资源，加之基金总裁李磊先生及其团队成员长根植于中国股权投资的丰富经验，及多年运作私募股权投资基金的良好经历和业绩，华夏润石以资本管理为纽带，对成长型企业进行股权投资，以与企业实现共赢为合作初衷，发现、挖掘并努力实现企业价值全面提升n￿借助多年投资经验，华夏润石逐步摸索出一套以“资本+资源+资历+智慧+治理”为核心理念的价值运营模式即不只向投资标的提供资金支持，更重要的是通过智慧（创业经验、与投资标的￿共同学习和分享、资源（政府资源及上百家投资标的平台等）、资历（强大团队）、治理（完善公司治理）与所投资企业成长。

n￿￿股东优势：大股东新华联集团，资产雄厚经营规范，深谙产业资本与金融资本融合之道近股东优势：大股东新华联集团，资产雄厚经营规范，深谙产业资本与金融资本融合之道近3年来年来15亿自有资金投资练就了谨慎果断的独特投资风格和能力；其投资太平洋保险亿自有资金投资练就了谨慎果断的独特投资风格和能力；其投资太平洋保险3年回报年回报30倍、倍、东岳化工东岳化工8年回报年回报50倍、金六福酒业倍、金六福酒业7年回报年回报40倍、太子奶倍、太子奶1.5年预期回报年预期回报10倍、华致酒行倍、华致酒行2年回年回报报40倍等经典成功案例，奠定了新华联集团资本市场上长袖善舞的专业地位倍等经典成功案例，奠定了新华联集团资本市场上长袖善舞的专业地位n￿￿团队优势：实业家、证券律师、投资家、会计师倾力协作，多元化的人才结构和背景，炼就了广团队优势：实业家、证券律师、投资家、会计师倾力协作，多元化的人才结构和背景，炼就了广阔的投资视野和独特的判断标准近阔的投资视野和独特的判断标准近5年来，团队成员在中国共参与投资了年来，团队成员在中国共参与投资了80个中后期和成长期项个中后期和成长期项目，已并购或上市退出项目平均回报率为目，已并购或上市退出项目平均回报率为12倍倍n￿￿资源优势：资源优势：￿集团一直致力于搭建一个长效、便捷、快速的企业交流平台，加深企业相互学习分集团一直致力于搭建一个长效、便捷、快速的企业交流平台，加深企业相互学习分享，提升企业技术与管理的交流合作；积极利用社会资源，推进企业上市进程，并努力实现企业上享，提升企业技术与管理的交流合作；积极利用社会资源，推进企业上市进程，并努力实现企业上市市值最大化市市值最大化。

华夏润石优势李磊先生、现任华夏润石资本总裁、投资决策委员会成员、全国性股权投资行业组织中国创投专委会副会长、中国中小企业协会专家顾问、曾任国内著名律师事务所资本市场部高级合伙人和盛景创投管理集团董事长，连续4年应邀担任北大汇丰商学院、清华大学、上海交通大学等高等院校EMBA及总裁班授课教授李磊先生是较早一批中国本土成长起来的投资人，专注私募股权投资领域拥有私募股权基金募集、企业上市服务、直接投资的募、投、管、退的各环节完整工作经验先后成功了8家企业在境内上市，正在给10多家企业上市提供上市前策划及规范化；考察企业超过1000家，并主持或参与超过30家企业的深入尽职调查；主持和参与投资企业为基金实现直接经济效益近20亿元李磊先生简介李磊个人专著 第一部分：经典案例解析PE投资与否￿￿第二部分：投资全程实务与案例解析 一、价值定位：投资流程、投资战略及方向一、价值定位：投资流程、投资战略及方向 二、价值发现：发现项目、筛选项目、尽职调查二、价值发现：发现项目、筛选项目、尽职调查 三、价值投资：交易结构、企业估值、商业条款三、价值投资：交易结构、企业估值、商业条款 四、价值提升：投后管理：企业上市的服务管家四、价值提升：投后管理：企业上市的服务管家 五、价值实现：退出变现：首选并购及上市退出五、价值实现：退出变现：首选并购及上市退出产品可靠性由固有可靠性和使用可靠性组成。

–固有可靠性：是产品在设计、制造中赋予的，是 产品的一种固有特性，也是产品的开发者可以控制的–使用可靠性：产品在实际使用过程中表现出的一种性能的保持能力的特性，除考虑固有可靠性的影响因素外，还考虑产品安装、 操作使用和维修保障等方面因素的影响–固有可靠性高，使用条件好的产品可靠性较高–产品可靠性近似为二者乘积一、可靠性定义与指标一、可靠性定义与指标•维修性：产品在规定的条件下和规定的时间内，按规定的程序和方法进行维修时，保持或恢复执行规定状态的能力–维修性是产品质量的一种特性，即由产品设计赋予的使其维修简便、迅速和经济的固有特性•保障性：系统（装备）的设计特性和计划的保障资源满足平时和战时使用要求的能力–与装备保障有关的设计特性充足和适 用程度–保障资源的充足和适 用程度•可用性：在要求的外部资源得到保证的前提下，产品在规定的条件下和规定的时刻或时间区间内处于可执行规定功能状态的能力–产品可靠性、维修性和维修保障的综合反映–可靠性是从延长其正常工作时间来提高 产品可用性，而维修性则是从缩短因维修的停机时间来提高可用性•可信性：集合性术语，用来表示可用性及其影响因素：可靠性、维修性、维修保障–可信性的定性和定量具体要求是通过可用性、可靠性、维修 性、维修保障的定性和定量要求表达的股权基金投资“八个字原则”：定位、组合、概率、周期￿对企业家的价值“六个字原则”：投资、投智、投制一、从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成￿￿￿￿￿￿￿￿￿及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

二、从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主￿￿￿￿￿￿￿要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面三、公司的盈利质量，包括营业收入对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优￿￿￿￿￿￿￿￿￿惠、政府补助等非经常性损益，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性经典案例解析PE投资与否10主要活动时间负责人员最终成品•项目筛选报告•立项项目名单•建立广泛的社会、企业关系和良好的外部形象•积极收集各类信息和数据•形成稳定的交易流，提供可能投资项目的信息库•根据投资理念迅速筛选•访谈企业管理层以探寻可能的机会•判断项目的可行性，对初选项目进行立项•确定针对行业、企业、管理层和退出的调查内容•全面收集各项数据信息，进行分析整理,确定企业有无核心竞争力•决策交易实施的目标企业•设计现阶段项目交易结构进行价值评估，分析交易产生的现金流预测•讨论确定项目的和相应条款•谈判以形成交易决策，具体实施完成投资项目•设立较为合适的管理结构•根据业绩目标实施监控，确保经营业绩的改善•实现管理层激励和管理层管控1.￿发现项目2.￿筛选项目3.￿尽职调查4.￿投资谈判5.￿投资管理6.￿退出变现•评估退出的时间和价格•根据业务收入进行投资者分成，解散该项投资基金•日常•1-3天•1-4周•1-2周•1-3年•2-4周•合伙人•投资合伙人•投资总监•合伙人•投资经理•分析员•合伙人•专家顾问•合伙人•项目经理•合伙人•项目意向•尽职调查结果•价值评估•法律合同•进程跟踪•收益分析华夏润石--精品投资银行基金一般私募股权基金￿￿￿基金特点投资与投行相结合直接把控或参与被投资企业的资本运作不直接参与被投资项目的资本运作被动监控被投资企业￿￿￿投资风格积极介入、深入了解有的放矢、全面控制全面撒网、被动监控￿￿￿投资目标1、投行团队紧密参与其IPO或其他上市进程的高成长性行业中的成熟企业2、只做价值发现者与挖掘者，不做价只做价值发现者与挖掘者，不做价值追随者值追随者合伙人熟悉行业中的优秀企业￿￿￿项目来源1、自下而上的来源，通过与管理人合作密切的产业链下游的券商、审计师、律师等中介机构发掘项目，同时前期以财务顾问身份积极介入项目企业2、自上而下的来源，通过与管理人关系密切的政府上市办了解到相关企业上市计划，先以上市整体服务身份积极介入项目1、通过投资经理地毯式搜索2、通过中介公司互相推荐3、通过熟人朋友相互推荐市场前景：行业成长空间大、行业增长速度快。

2-3年内有机会上市的企业精英团队：管理团队完整，拥有丰富的经验，管理体系组织合理，人员稳定商业模式：具有竞争力的生产效率，已经建立并获得证明的、有效的市场渠道增长潜力：净利润率和增长率均在20%/年关注其持续不断的竞争能力，关注其行业发展成长空间的大小，关注其自我表现良性循环的现金能力中国OEM转型的企业：建立自主品牌和渠道，已投资如户外用品，运动鞋拥有核心竞争力的企业：如海外企业或留学生将具有核心竞争力的技术转移到国内，并利用国内的市场和生产能力发展的具有价值的企业消费品行业优质企业：推动中国快速消费品行业快速增长的第一因素是经济增长带来的居民可支配收入的增长宏观经济的稳步增长是推动快速消费品快速发展的最根本原因纵横网罗的渠道资源严谨的项目筛选与合作+横向上以各地引导基金￿￿和合作基金、上市公司、外资基金覆盖华北、华东、西北、西南、东北等地区，设立办事处纵向上与各战略伙伴紧密合作，如银行、券商￿￿￿￿等金融机构、北大汇丰商￿￿￿￿学院、交大、清华的合作渠道站在国家发展战略的高度和相关产业动态的前沿，确定项目投资方向￿￿￿和关注重点已建立覆盖相关行业的企业项目库在项目库中挖掘投资标的。

通过对大量备选项目的多轮筛选、优中选优，用数量保证选中项目的质量，用投资组合分散风险正在为大量企业上市提供整体方案设计等咨询服务，对优质企业资源具备掌控力建立区域合伙人制度，区域合伙人负责项目的挖掘，总部团队负责项目的谈判和执行尽￿￿￿￿职￿￿￿￿调￿￿￿￿查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查经营风险以竞争力为核心的产品调查￿前十大客户情况，注意新增客户，客户与客户之间有无关联关系，客户与供应商之间有无￿￿￿关联关系￿关于高新技术企业税收优惠￿￿￿1、高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要核查企业是否符合实质条件￿￿￿2、高新技术企业税收优惠批文已过期、新批文尚未取得的，已经按优惠税率预缴，￿可以￿￿￿￿￿￿￿￿很有把握继续取得优惠的，发行部（主板、中小板）认为可按15%税率报送最近一期￿￿￿￿￿￿￿￿报表但创业板要求更严格，一般要求按25%的税率申报。

￿对经销商模式重点关注，通过存货转移方式实现销售，关注经销商与发行人的关联关系、￿￿￿发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的￿￿￿经销商等对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其￿￿￿前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户调研￿一些经常可能被忽视的非主流信息这些信息对审计来说可能不是很重要，但对PE判断企业投资价值有着不小的参考意义￿1、通过工资表判断企业的人才竞争优势将项目企业的员工薪酬与行业平均工资水平作比较，可以看出其吸引人才的能力，对于技术型企业，员工的报酬和相关的激励机制更是反映团队稳定性的重要指标2、通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力对于制造型企业，水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂，漏税容易偷电难，这些水电费、运费等指标有时对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠3、通过供应商账期判断企业的行业竞争力账期跟产业链地位有关系，跟项目企业本身也有关系，供应商会比较了解下游的客户，如果给予的账期高于或低于行业水平，都需要关注￿￿购买原有股东股份￿vs.￿增资扩股购买原有股东股份增资扩股交易方式非上市公司: 一般通过协议收购上市公司: 可通过协议收购或要约收购非上市公司: 一般通过定向募集上市公司: 可通过定向募集及购买新发行的股票对原有股东的影响对其他原有股东的持股比例无影响增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释资金投向交易资金被转让股东所掌握投入的资金落在企业中，仍然可控•投资价值评估方法1919描述比较分析•通过相似企业投资案例的比较进行快速估计•各年预测现金流和最终价值的净现值•根据投资交易所募集的债务和股权结构进行评估优势•快捷•易于理解•以“市场”的角度•对未来的现金流进行预测•反映“真实价值”•相对准确，快捷•易于沟通劣势•准确性欠佳•较难寻找合适的比照对象•只反映当前价值•数据难度相对较高•准确度低于折现现金流模式折现现金流投资模式￿￿案例：风险投资公司拟向一家创业企业投资500万元，根据企业的情况，对企业未来五年的销售收入、盈利和现金流量进行了预测，按净现金流折现法，风险投资公司应占企业多少比例的股权？￿￿￿对赌协议：为什么对赌、赌什么、怎么赌￿￿回购协议：为什么回购、和谁回购、不回购如何￿￿强制出售权协议：为什么强制出售、风控要点￿￿共同出售权协议：为什么共同出售、风控要点￿￿董事会协议：设计要点、权益安排、风控要点￿￿利润保证协议：为什么利润保证、如何保证22￿￿￿￿￿￿￿否决（焦点）•共同拟定相应的沟通方案，向相关各方说明解释，并保持长期的关系建立￿￿￿￿￿￿￿￿￿￿推迟决议•明确进一步收集分析的内容•合伙人组织人员进行相关调整，重新向委员会汇报￿￿￿￿￿￿￿通过•备案立项，开始实施主要关心议题•企业分析的全面性和合理性•风险控制能力（重点）•关键驱动因素的判断•针对风险因素的防范/控制措施•公司利益•对管理层激励的业绩目标设计•进程安排•人员的配置和效率投资分析报告项目价值评估交易条款投资实施方案•综述•￿•￿•￿•Xx•Xx•Xx收入成本回报率2323按上市要求进行规范化治理引进财务或战略投资者行业并购整合，优化产业布局商业模式优化改制重组科学选择中介机构制作上市申报材料向证监会报送材料回答预审阶段反馈问题上发审会取得证监会发行批文模式优化及治理规范化改制上市准备证监会审核发行上市路演/询价/定价发行上市公告招股书2424投资退出的建议￿￿￿￿投资项目基金的解散主要活动•分析投资项目的投资回报•分析退出面对的障碍和风险•决策具体的退出方式（重点）•核算投资实际的利润回报•支付投资人应得资本•分配原则及次序（难点）在欧美成熟在欧美成熟VC/PEVC/PE市场中，市场中，PEPE基金中超过基金中超过50%50%是并购基金，专注于企业之间的收是并购基金，专注于企业之间的收购和整合购和整合; ;这迥异于国内市场中这迥异于国内市场中80%80%的基金集中在的基金集中在Pre-IPOPre-IPO项目的争夺。

项目的争夺基金名称新华联低碳技术产业投资基金（有限合伙）基金规模6亿元人民币，基金管理人认购10%，基金投资者认购90%基金期限5年（前三年为投资期￿，第四年开始回收）投资金额认购起点为1000万元；基金成立时出资40%、后续出资根据投资进度分2次缴付认购5000万元的可担任基金投委会委员，参与基金投资决策，限5人认购15000万元的有资格投资在基金管理人中占有5%的股份，限2人分配次序优先级分配：基金投资者优先分配劣后级分配：基金管理人劣后分配管理费率每年2%，按承诺资金为基数提取管理费业绩报酬当项目的投资现金所得大于或等于投资本金的2倍，基金管理人无业绩奖励当项目的投资现金所得大于或等于投资本金的2倍小于10倍时，基金管理人提取项目实现的投资净收益的20%作为业绩奖励；当项目的投资现金所得大于投资本金的10倍时，基金管理人提取项目实现的投资净收益的30%作为业绩奖励新华联基金正在发行中 处世哲学：世长势短，不依势处世，人多仁少，须以仁交友处世哲学：世长势短，不依势处世，人多仁少，须以仁交友 中国总部地址：北京市朝阳区东四环中路道家园中国总部地址：北京市朝阳区东四环中路道家园1818号新华联大厦号新华联大厦邮编：邮编：100025 100025 ：：010-65303388010-65303388李磊李磊 联系方式：联系方式：13911667509 lilei88688@13911667509 lilei88688@。