蒙牛对赌协议详细内容.pdf

分析对赌次数及起止时间02.6-903.7-1004.3-605.402.9签认购协议 （首轮注资 25,973,712美元， 约2.16亿元）、股 东协议及承諾契據7月訂立二次認購協議； 9月宣派股份股息，蒙牛获得以面值 0.001美元/股认购43636股新普通股的 权利； 9月30日签證券購買協議（增资 35,233,827美元，约2.9亿元，购买可 换股证券，可换3.68亿股上市股份 （换股价为0.096美元／股）、經修改 及重訂之股東協議（為轉讓開曼群島 公司股份及開曼群島公司之管理和業 務訂立條文）、承諾契據； 10月發出承付票據3月奖牛根生8716股普通股； 5月签定證券交換協議（等 比例扩股）、股东协议终 止契据、可换股文据； 6月香港IPO终止对赌， 向金牛支付 可换股文据， 可换6261万 股上市股份 （价值 598.76万美 元，约4970 万元）决定是否投资，且首轮对赌决定是否投资，且首轮对赌决定是否追加投资决定是否追加投资 次轮对赌？次轮对赌？决定是否提前终止对赌决定是否提前终止对赌决定是否上市决定是否上市查阅售股章程中“重大合同概要”，当中并未显示有“二零零四年五月十 四日訂立的股東協議”；分析股权变动情况股份股份金银牛金银牛牛根生牛根生投资机构投资机构公众公众合计合计02.10首轮投资后5102，9.4%48980，90.6%A/B股区分03.9A转B股后51020，51%48980，49%100000，100%03.9-10宣派43636股后 （二次增资不影响股权）94656， 65.9%=35.5%+30.4%48980，34.1%143636，100%04.3奖励牛根生后94656，65.9%8716，6.1%40264，27%143636，100%04.6 准备IPO前扩股本 （5月签证券交换协议）4.94亿股，65.9%0.46亿股， 6.1%2.1亿股，27%7.5亿股04.6 IPO后4.94亿股，49.4%0.46亿股， 4.6%2.1亿股，21%2.5亿股，25%10亿股04.6 IPO且投资机构减持 后4.94亿股，49.4%0.46亿股， 4.6%1.1亿股，11% （减持1亿股）3.5亿股，35%10亿股04.6 IPO减持且超额配售 后4.94亿股，49.4%0.46亿股， 4.6%0.58亿股，5.8%4.02亿股，40.2%10亿股（投资机构超 额配售5250万股给公 众）04.12 IPO六月转换30% 后4.94亿股，44.6%0.46亿股， 4.1%1.68亿股，15.1%4.02亿股，36.2%11.1亿股（投资机构 转换1.1亿股）04.12 转换且减持后4.94亿股，44.6%0.46亿股， 4.1%05.71亿股，51.3%11.1亿股（投资机构 减持1.68亿股）05.6转换另70%且对赌估 值调整后5.56亿股，40.6%0.46亿股， 3.4%1.95亿股，14.3%，5.71亿股，41.7%13.68亿股，估值调 整6261万股给金银牛， 70%票据转换2.58亿 股，价值2.05亿元分析对赌内容首次对赌： 若管理層達到表現目標，A類股转為B類股，否则外资完全控制开曼及毛 里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金二次对赌： 根據二零零四年五月十四日訂立的股東協議，各方已同意調整所佔的本 公司股權，具體上是於二零零六年財政年度終結後，根據本集團就二零 零五財政年度及二零零六財政年度預設的盈利目標，由三家金融機構投 資者轉讓股份予金牛，或是由金牛轉讓股份予三家金融機構投資者。

預 設的盈利目標一般視乎本集團在截至二零零五年及二零零六年為止的三 年期內的複合年增長率例如，倘若本集團的複合年增長率低於若干百 分比，則金牛將會轉讓用公式計算所得的某一數量股份予三家金融機構 投資者若複合年增長率超過若干百分比，則三家金融機構投資者將會 轉讓用公式計算所得的某一數量股份予金牛股份調整之淨幅度，合共 不超過7,830萬股股份（即本公司7.8%已發行股本，當中假設可換股文據 並無轉換）确定对赌首轮对赌首轮对赌次轮对赌次轮对赌提前终止对赌提前终止对赌2002年年9月签定，月签定，03.9终止，终止，A转转B股，蒙牛股份由股，蒙牛股份由9.4%变为变为51% 03年9月宣派43636股奖蒙牛团队（超额奖励）03年年9月签定，月签定，05年年4月提前终止对赌，投资机构向金牛支付月提前终止对赌，投资机构向金牛支付598.76万美元（万美元（=4970万元）万元） 票据（可换票据（可换6261万股）万股），，相当于对赌协议赔偿最多相当于对赌协议赔偿最多7830股份股份（相当于（相当于6216万元）的万元）的80% （（=6261/7830））04.3奖牛根生：0.132亿元= （2.16）*6.1%首 轮次 轮0102.6-90203.7-100304.3-60405.40506净 利 润0.3350.767, 129%2.257, 194%3.194， 94%, 04上1.8414.568， 43%, 05上2.4657.274， 59%投 资首轮注 资2.16 亿元派43636股； 次轮2.9亿元， 可换3.68亿股 上市股份（换 股价为0.096美 元／股）04年3月奖 牛根生 8,716股普 通股终止对赌支付 可换股文据， 可换6261万股 上市股份（价 值约4970万元）附：税后利润与净利润差异蒙牛集团蒙牛集团(单位：亿元单位：亿元 RMB)20012002（（02.9对赌一）对赌一）20032001-2003.12收入7.2416.687, 131%40.715，144%收入複合年增長率為 137%，01-04年复合增长年复合增长 率率超过100％，稅後利潤0.3340.779，133%2.303，195%（03上半年 1.2）淨利潤0.3350.767, 129%2.257, 194%净利润複合年增長率為 160%，2001年到2004年 利润利润复合年增长率没低于 120％蒙牛乳业蒙牛乳业(单位：亿单位：亿 元元RMB)02.6-02.122003（（03.9对赌二）对赌二）20042005（（05.4提前终提前终 止对赌止对赌））2006收入4.59040.71572.138，77%108.250，50%162.464, 50%稅後利潤0.2762.3233.921，70%（04上 半年2.3，较03年同 期增92%）5.555，42%（05上 半年3.0）8.663，56%淨利潤0.1851.644, 03上半年0.7603.194，94%, 04上半年1.8414.568，43%, 04上半年2.37.274，59%基本每股盈利0.0250.1920.357，86%0.365，2%0.532，46%。