收购准则第16号—上市公司收购报告书.docx

Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书 目 录录第一章 总 则第二章 上市公公司收购购报告书书第一节 封封面、书书脊、扉扉页、目目录、释释义第二节 收收购人介介绍第三节 收收购人持持股情况况第四节 前前六个月月内买卖卖挂牌交交易股份份的情况况第五节 与与上市公公司之间间的重大大交易第六节 资资金来源源第七节 后后续计划划第八节 对对上市公公司的影影响分析析第九节 收收购人的的财务资资料第十节 其其他重大大事项第十一节 备查文文件第三章 上市公公司收购购报告书书摘要第四章 附 则 第一章 总 则则 第一条 为规范范上市公公司收购购活动中中的信息息披露行行为，保保护投资资者合法法权益，维维护证券券市场的的正常秩秩序，根根据《证证券法》、《上上市公司司收购管管理办法法》(以下简简称《收收购办法法》)及其他他相关法法律、法法规及部部门规章章的有关关规定，制制订本准准则第二条 通过上上市公司司收购活活动取得得或者可可能取得得对该公公司的实实际控制制权、根根据《证证券法》和和《收购购办法》应应当履行行上市公公司收购购信息披披露义务务的自然然人、法法人或其其他组织织（以下下简称收收购人），应应当按照照本准则则的要求求编制和和披露上上市公司司收购报报告书（以以下简称称收购报报告书）。

第三条 收购人人是多人人的，可可以推选选其中一一人以共共同名义义统一制制作并提提交收购购报告书书，公告告各收购购人依照照《收购购办法》及及本准则则应当披披露的所所有信息息，但各各收购人人及其各各自的法法定代表表人（或或者主要要负责人人）应当当在收购购报告书书上签字字、盖章章第四条 本准则则的规定定是对上上市公司司收购信信息披露露的最低低要求不不论本准准则中是是否有明明确规定定，凡对对上市公公司投资资者做出出投资决决策有重重大影响响的信息息，收购购人均应应当予以以披露第五条 本准则则某些具具体要求求对收购购人确实实不适用用的，收收购人可可针对实实际情况况，在不不影响披披露内容容完整性性的前提提下做适适当修改改，但应应在报送送时作书书面说明明第六条 由于商商业秘密密(如核心心技术的的保密资资料、商商业合同同的具体体内容等等)等特殊殊原因，本本准则规规定的某某些信息息确实不不便披露露的，收收购人可可以向证证券交易易所申请请豁免，经经证券交交易所批批准后，可可以不予予披露第七条 在不影影响信息息披露的的完整性性和不致致引起阅阅读不便便的前提提下，收收购人可可以采用用相互引引证的方方法，对对各相关关部分的的内容进进行适当当的技术术处理，以以避免重重复和保保持文字字简洁。

第八条 收购人人在编制制收购报报告书时时，还应应当遵循循以下一一般要求求：（一）引用用的数据据应当提提供资料料来源，事事实应有有充分、客客观、公公正的依依据二）引用用的数字字应当采采用阿拉拉伯数字字，货币币金额除除特别说说明外，应应指人民民币金额额，并以以元、千千元或百百万元为为单位，财财务会计计报告数数据应精精确到人人民币元元三）收购购人可以以根据有有关规定定或其他他需求，编编制收购购报告书书外文译译本，但但应当保保证中、外外文本的的一致性性，并在在外文文文本上注注明：“本收购购报告书书分别以以中、英英(或日、法法等)文编制制，在对对中外文文本的理理解上发发生歧义义时，以以中文文文本为准准”四）收购购报告书书全文文文本应当当采用质质地良好好的纸张张印刷，幅幅面为2209××2955毫米（相相当于标标准的AA4纸规规格）五）在报报刊刊登登的收购购报告书书最小字字号为标标准6号字，最最小行距距为0..02六）不得得刊载任任何有祝祝贺性、广广告性和和恭维性性的词句句第九条 收购人人在收购购报告书书中援引引律师、注注册会计计师、财财务顾问问及其他他相关的的专业机机构出具具的专业业报告或或意见的的内容，应应当说明明相关专专业机构构已书面面同意上上述援引引。

第十条 收购人人在报送送收购报报告书的的同时应应当提交交有关备备查文件件该备备查文件件应当为为原件或或有法律律效力的的复印件件第十一条 收购人人应当按按照《收收购办法法》的规规定将收收购报告告书摘要要及收购购报告书书刊登于于至少一一种中国国证监会会指定的的报刊，并并根据证证券交易易所的要要求刊登登于指定定网站，或或者提示示刊登该该报告的的收购人人或上市市公司的的网址收购人应当当将收购购报告书书和备查查文件备备置于上上市公司司住所和和证券交交易所，以以备查阅阅第十二条 收购人人董事会会及其董董事或者者主要负负责人，应应当保证证收购报报告书内内容的真真实性、准准确性、完完整性，承承诺其中中不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏，并就就其保证证承担个个别和连连带的法法律责任任如个别董事事或主要要负责人人对报告告内容的的真实性性、准确确性、完完整性无无法做出出保证或或者存在在异议的的，应当当单独陈陈述理由由和发表表意见 第二章 上市公公司收购购报告书书 第一节 封封面、书书脊、扉扉页、目目录、释释义 第十三条 收购购报告书书全文文文本封面面应标有有“XX上市市公司收收购报告告书”字样，并并应载明明以下内内容：（一）上市市公司的的名称、股股票上市市地点、股股票简称称、股票票代码；；（二）收购购人的姓姓名或名名称、住住所、通通讯地址址、联系系；；（三）收购购报告书书签署日日期。

第十四条 收购购报告书书全文文文本书脊脊应标明明“XX上市市公司收收购报告告书”字样第十五条 收购购报告书书扉页应应当刊登登收购人人如下声声明：（一）编写写本报告告所依据据的法规规；（二）依据据《证券券法》、《收收购办法法》的规规定，本本报告书书已全面面披露了了收购人人（包括括股份持持有人、股股份控制制人以及及一致行行动人）所所持有、控控制的XXX上市市公司股股份；截止本报告告书签署署之日，除除本报告告书披露露的持股股信息外外，上述述收购人人没有通通过任何何其他方方式持有有、控制制XX上市市公司的的股份；；（三）收购购人签署署本报告告已获得得必要的的授权和和批准，其其履行亦亦不违反反收购人人章程或或内部规规则中的的任何条条款，或或与之相相冲突；；（四）涉及及须经批批准方可可进行的的收购行行为，收收购人应应当声明明本次收收购在获获得有关关主管部部门批准准后方可可进行；；涉及触触发要约约收购义义务的，应应当声明明尚须取取得中国国证监会会豁免要要约收购购义务；；涉及其其他法律律义务的的，应当当声明本本次收购购生效的的条件；；（五）本次次收购是是根据本本报告所所载明的的资料进进行的除除本收购购人和所所聘请的的具有从从事证券券业务资资格的专专业机构构外，没没有委托托或者授授权任何何其他人人提供未未在本报报告中列列载的信信息和对对本报告告做出任任何解释释或者说说明。

第十六条 收购购报告书书目录应应当标明明各章、节节的标题题及相应应的页码码，内容容编排也也应符合合通行的的中文惯惯例第十七条 收购购人应就就投资者者理解可可能有障障碍及有有特定含含义的术术语作出出释义收收购报告告书的释释义应在在目录次次页排印印  第二节 收收购人介介绍 第十八条 收购购人为法法人或者者其他组组织的，应应当披露露如下基基本情况况：（一）收购购人的名名称、注注册地、注注册资本本、工商商行政管管理部门门或者其其他机构构核发的的注册号号码及代代码、企企业类型型及经济济性质、经经营范围围、经营营期限、税税务登记记证号码码、股东东或者发发起人的的姓名或或者名称称（如为为有限责责任公司司或者股股份有限限公司）、通通讯方式式；（二）收购购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人、一致致行动人人）应当当以方框框图或者者其他有有效形式式，全面面披露其其相关的的产权及及控制关关系，列列出股份份持有人人、股份份控制人人及各层层之间的的股权关关系结构构图，包包括自然然人、国国有资产产管理部部门或者者其他最最终控制制人；收购人应当当以文字字简要介介绍收购购人的主主要股东东及其他他与收购购人有关关的关联联人的基基本情况况，以及及其他控控制关系系（包括括人员控控制）。

三）收购购人在最最近五年年之内受受过行政政处罚（与与证券市市场明显显无关的的除外）、刑刑事处罚罚、或者者涉及与与经济纠纠纷有关关的重大大民事诉诉讼或者者仲裁的的，应当当披露处处罚机关关或者受受理机构构的名称称，处罚罚种类，诉诉讼或者者仲裁结结果，以以及日期期、原因因和执行行情况；； （四）收购购人董事事、监事事、高级级管理人人员（或或者主要要负责人人）的姓姓名、身身份证号号码（可可以不在在媒体公公告）、国国籍，长长期居住住地，是是否取得得其他国国家或者者地区的的居留权权；前述人员在在最近五五年之内内受过行行政处罚罚（与证证券市场场明显无无关的除除外）、刑刑事处罚罚或者涉涉及与经经济纠纷纷有关的的重大民民事诉讼讼或者仲仲裁的，应应当按照照本款第第（三）项项的要求求披露处处罚的具具体情况况五）收购购人持有有、控制制其他上上市公司司百分之之五以上上的发行行在外的的股份的的简要情情况第十九条 收购购人是自自然人的的，应当当披露以以下基本本情况：：（一）姓名名、国籍籍、身份份证号码码、住所所、通讯讯地址、通通讯方式式以及是是否取得得其他国国家或者者地区的的居留权权等，其其中，身身份证号号码和住住所可以以不在媒媒体公告告；（二）最近近五年内内的职业业、职务务，应注注明每份份职业的的起止日日期以及及所任职职单位的的名称、主主营业务务及注册册地以及及是否与与所任职职单位存存在产权权关系；；（三）最近近五年内内受过行行政处罚罚（与证证券市场场明显无无关的除除外）、刑刑事处罚罚或者涉涉及与经经济纠纷纷有关的的重大民民事诉讼讼或仲裁裁的，应应披露处处罚机关关或者受受理机构构的名称称，所受受处罚的的种类，诉诉讼或者者仲裁的的结果，以以及日期期、原因因和执行行情况。

四）收购购人持有有、控制制其他上上市公司司百分之之五以上上的发行行在外的的股份的的简要情情况第二十条 收购购人为多多人的，除除应当分分别按照照本准则则第十八八条和第第十九条条的规定定披露各各收购人人的情况况外，还还应当披披露：（一）各收收购人之之间在股股权、资资产、业业务、人人员等方方面的关关系，并并以方框框图的形形式加以以说明；；（二）收购购人为一一致行动动人的，应应当说明明一致行行动的目目的、达达成一致致行动协协议或者者意向的的时间、一一致行动动协议或或者意向向的内容容(特别是是一致行行动人行行使股份份表决权权的程序序和方式式)、是否否已向证证券登记记结算机机构申请请临时保保管各自自持有、控控制的该该上市公公司的全全部股票票以及保保管期限限 第三节 收收购人持持股情况况 第二十一条条 收购人人应当披披露其持持有、控控制上市市公司股股份的详详细名称称、数量量、占该该公司已已发行股股份的比比例，并并说明其其是否可可对被收收购公司司的其他他股份表表决权的的行使产产生影响响及影响响的方式式、程度度第二十二条条 收购人人应当合合并计算算其持有有、控制制的被收收购公司司股份数数量、比比例（重重复部分分除外）：：（一）各收收购人持持有的上上市公司司股份的的详细名名称、数数量、比比例；（二）各收收购人控控制的上上市公司司股份的的详细名名称、数数量、比比例。