2021年最新公司法全文(2).docx

XX年最新公司法全文(2)第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权第三 ___条 股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议应当依照公司章程的规定按时召开代表十分之一以上 表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公 司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召 集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事主持有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主 持董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责 的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者 监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召 集和主持第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应 当在会议记录上签名第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是， 公司章程另有规定的除外。

第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外， 由公司章程规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议， 以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 三分之二以上表决权的股东通过第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但 是，本法第五十条另有规定的除外两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立 的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责 任公司董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由 公司职工通过职工 ___、职工大会或者其他形式 ___选举产生董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长、副董事长的产 生办法由公司章程规定第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三 年董事任期届满，连选可以连任董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成 员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作;（二）执行股东会的决议;（三）决定公司的经营计划和投资方案;（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;（八）决定公司内部管理机构的设置;（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;（十）制定公司的基本管理制度;（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十七条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主 持第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外， 由公司章程规定董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名董事会决议的表决，实行一人一票第四 ___条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解 聘经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作， ___实施董事会决议;（二） ___实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟订公司内部管理 ___方案;（四）拟订公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章;（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员;（八）董事会授予的其他职权公司章程对经理职权另有规定的，从其规定经理列席董事会会议第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一 名执行董事，不设董事会执行董事可以兼任公司经理执行董事的职权由公司章程规定第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。

股东 人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不 设监事会监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工 ___、职工大会或者其他形式选举产生监事会设 ___一人，由全体监事过半数选举产生监事会 ___召 集和主持监事会会议;监事会 ___不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议董事、高级管理人员不得兼任监事第五十二条监事的任期每届为三年监事任期届满，连选可以连 任监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务;（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议;（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正;（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;（五）向股东会会议提出提案;（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;（七）公司章程规定的其他职权。

第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公 司承担第五十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开 临时监事会会议监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程 规定监事会决议应当经半数以上监事通过监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名第五十六条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的 费用，由公司承担第三节一人有限责任公司的特别规定第五十七条一人有限责任公司的设立和 ___机构，适用本节规 定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定本法所称一人有限责任公司，是指只有一个人股东或者一个法人 股东的有限责任公司第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司该 一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司第五 ___条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资 或者法人独资，并在公司营业执照中载明第六十条一人有限责任公司章程由股东制定第六十一条一人有限责任公司不设股东会。

股东作出本法第三十 七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备 于公司第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财 务会计报告，并经会计师事务所审计第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产 ___于股 东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任第四节国有独资公司的特别规定第 ___条国有独资公司的设立和 ___机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由 ___或者地方人 民 ___授权本级人民 ___国有资产监督管理机构履行出资人职责的 有限责任公司第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或 者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构 行使股东会职权国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使 股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、 解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监 督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申 请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民 ___ 批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照 ___的规定确定第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六 十七条的规定行使职权董事每届任期不得超过三年董事会成员 中应当有公司职工代表董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工 ___选举产生董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘经理依照本法第五十条规定行使职权经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理第六 ___条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济 ___ ___第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的 职工代表由公司职工 ___选举产生监事会 ___由国有资产监督管 理机构从监事会成员中指定监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和___规定的其他职权第三章有限责任公司的股权转让第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部 分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半 数以上不同意转让的，不同意的股东应当 ___该转让的股权;不 ___ 的，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先 ___ 权两个以上股东主张行使优先 ___权的，协商确定各自的 ___比 例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先 ___权公司章程对股权转让另有规定的，从其规定第七十二条人民 ___依照法律规定的强制执行程序转让股东的股 权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先 ___权其他股东自人民 ___通知之日起满 ___日不行使优先 ___权 的，视为放弃优先 ___权第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司 应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应 修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章 程的该项修改不需再由股东会表决第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投 ___票的股 东可以请求公司按照合理的 ___收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;（二）公司合并、分立、转让主要财产的;（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由 出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股 权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 人民 ___提起诉讼第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资 格;但是，公司章程另有规定的除外第四章股份有限公司的设立和 ___机构第一节设立第七十六条设立股。