投行先锋论坛题目(同名25158).doc

投行先锋论坛题目一、配股1、下列关于上市公司配股的说法正确的是：A、因认购不积极，承销商将认购期限延迟（超过3个月）B、控股股东认购其他股东放弃认购的股份C、控股股东承诺认购X万股，但实际认购少于X万股D、由发行人与保荐机构协商确定发行价格解析：选DA项，承销期限不能超过90天；B项，不能认购其他股东放弃的股份；C项，控股股东未履行认购承诺，发行失败个人认为:DA 配股的发行是有严格时间规定的,认购不足70%则宣布失败,不能延期B 配股中控股股东不得认购其他股东,承销商也不能包销,否则控股股东赚爽了,这点与香港有很大差异C 控股股东不履行认配承诺则发行失败,<上市公司证券发行管理办法>第十二条2、某上市公司总股本1亿股，控股股东甲持有4000万股，现进行配股，拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的30%，下列说法正确的是：A、控股股东甲至少应认购300万股，否则将导致本次配股失败B、除控股股东甲承诺认购的股份外，承销商可以包销方式承销其余股份C、控股股东甲承诺认购500万，实际认购400万，其他股东足额认购，最终配售数量达到73%，则本次配售成功D、本次配股发行对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东解析：AD；1亿*30%*70%-1亿*（1-40%）*30%=300W;代销；控股股东不信守承诺，发行失败10000*30%=3000万股是这次配股数额，如需发行成功必须达到3000*70%=2100万股，其中除控股股东外的股东认购上限为10000*60%*30%=1800万股，所以控股股东本次配股不能低于300万股，否则配股失败。

3. 关于股份限售期，以下说法正确的有：-2011年保代考题A 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月；B控股股东认购的可转债无限售期；C 控股股东参与增发锁定12个月；D 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月；E 上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以解析：A 上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月；【错，配股没有锁定要求，当然，股东有主动提出的权利】B控股股东认购的可转债无限售期；【对，没有法条要求锁定】C 控股股东参与增发锁定12个月；【错，除非控股股东主动提出并被交易所同意，公开增发、配股均没有要求D 非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月；【对】E 上市公司收购方所持股份12个月内不得转让，但属于同一控制人下的可以对】所以本题选【BDE】4、有一上市公司，您进行配股，具有实际控制权的股东在股东大会会议召开前承诺全额现金认购，a，需全体股东大会表决通过b，参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过c，需要提供网络投票形式d，需要出席会议的3分之2通过解析：个人意见,ACD.依据以下：《上市公司证券发行管理办法》第四十四条　【股东大会的表决和召开】股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项4、配股股东大会控股股东是否需要回避？解析：不需要配股是向全体股东发行证券啊，不用回避的二、非公开发行1、甲上市公司拟2012年3月申报非公开发行材料，甲存在以下情形的（各选项独立），不得非公开发行（）A、甲2010年公开发行时申请材料有误导性陈述，但本次没有B、甲的第三大股东侵害甲的权益，但已经消除C、甲的第三大股东侵害甲的权益，目前甲对其进行诉讼，案件尚未判决，但甲的律师估计很可能胜诉D、甲2011年存在违规担保，且尚未解除E、甲2010年存在违规担保，但在2011年已解除F、2010年，甲的控股股东乙在为甲的一笔5000万的贷款提供担保时，乙存在违规担保，且尚未解除G、甲2010年因违法被立案侦查，2011年被判决罚款3000万H、甲2011年6月因环保问题被环保部门处罚50万I、公司一董事2012年1月被交易所公开谴责，立刻辞职，并聘请了一位新的董事J、公司的董事长和总经理2012年1月被交易所公开谴责，并聘请了新的董事长和总经理接任解析：个人判断只有D，主要要抠一下的是：1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

2、关于非公开发行对象，以下说法正确的是A、非公开发行的保荐人可以作为发行和对象；B、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户认购的，可视为一个发行对象；C、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和定向资产管理账户认购的，可视为一个发行对象；D、证券公司以其管理的多个集合资产管理账户和自营账户认购的，可视为一个发行对象；E、信托公司可用其管理的信托产品进行认购；F、保险公司以其不同保险产品账户进行认购的，视为一个发行对象解析：3、非公开发行股份购买资产的发行对象可以超过10名，非公开发行募集资金的发行对象不超过10名，上述说法是否正确解析：正确案例Duke注：蓝色光标（）此次非公开发行股份购买资产（分时传媒100%股权）的发行对象为11名，非公开发行募集资金的发行对象不超过10名这应该是证监会公布政策解答后的一个实际案例，具有借鉴价值，拿出来与各位分享详见《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》第109页本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何吉伦等11名自然人（何吉伦、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦）根据2012 年7 月16 日证监会网站披露的常见问题解答中“关于上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10 名还是不超过200 名？”的答复，“《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行对象不超过10 名，《上市公司重大资产重组管理办法》并未对发行股份购买资产的对象予以明确规定。

考虑到非公开发行股票募集资金与发行股份购买资产存在差异，以及实务中的并购重组需求，上市公司在实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200 名因此，本次发行股份购买资产的发行对象合计11 位自然人符合相关规定4、A日第一次董事会通过了非公开发行议案，准备向控股股东购买子公司；B日因增加了1个募投项目，又召开了第二次董事会，并确定了发行额为3亿股；C日股东大会通过，D日取得证监会核准批文定价基准日应为：A、A日B、B日C、C日D、D日解析：B一般非公开发行募集资金与发行股份购买资产是平行关系，两种定价原则：1、一般非公开发行存在三个定价基准日可选，并要求：发行价格不超过定价基准日前20日均价的90%；2、发行股份购买资产没有给与选择机会，只有一个定价基准日就是董事会决议公告日，且要求：发行价格不超过董事会决议公告日前20日均价可参照现在发行股份购买资产并配套融资的案例：科达机电等等两部分可分开实施5、非公开发行价格调整的情况是否符合规定：A、发审会后，召开股东大会再次调整价格B、募投变更，可以重新召开股东大会，变更募投，但不能变价格C、市场情况发生变化，可以随时召开股东大会对发行价格进行调整解析：都无正确第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：　　（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；　　（二）本次发行方案发生变化；　　（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

保代培训：针对价格倒挂现象，非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成,会后不得调整非公开发行调价问题，锁定期三年的战略投资者价格不能调整，锁定期一年的询价形成的投资者价格可以调价，但要关注工作细节，保荐机构在调价上做好企业的参谋，把握好调价时间点实践操作中，大部分发行人选择在初审会后，发审会前进行调价根据如上，A肯定不对，B变更募投应重新召开董事会审议，重新走程序，价格可以重新制定定价基准日，C必须是重大事项才可调价所以三个选项都不对，个人意见供参考6、根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有（　）　　A.发行对象不得超过200人　　B.发行价格不得低于市场交易价格　　C.控股股东认购的股份36个月内不得转让　　D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让解析：C、A（有可能正确）A.第一种说法是：非公开就是非公开，虽然也许涉及到发行股份购买资产，但是毕竟是一种情况而已，因此发行对象不得超过200人【错，不得超过10名对象】第二种说法是：上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？中国证监会 时间：2012年07月16日。

明确“上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量限制原则上不超过200名B.发行价格不得低于市场交易价格【错发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，因此存在低于市场交易价格】C.控股股东认购的股份36个月内不得转让【对】D.非控股股东认购的股份在12个月内不得转让【错感觉说的有点笼统，董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份也是36个月不能转让】 7、非公开发行各种题目：（1） 甲拟非公开发行，下列说法符合非公开发行程序的有：（BD）A 认购邀请书发送对象包含公司非流通股前20大股东；（错，股东）B 认购邀请书发送对象包含了25支基金产品，其中华商基金有3支产品；私募X基金有3支产品；（理论上错误）C 认购邀请书发送对象包含了10支证券公司产品，其中Y证券公司有两支产品，分别为集合理财Y1产品，定向理财Y2；（错，考点1、10家证券公司；2、一家证券公司旗下集合理财产品算一家发行对象；3、定向理财产品不属于发行对象）D 认购邀请书发送对象包含了5家保险机构投资者；（对）E 认购邀请书由发行人甲出具，由董、监、高签字并加盖公司公章错，上市公司盖公章，保代签字）解析：B、【提请注意，我们这里不要混淆——“认购邀请书发送给的是—询价对象”和最终的“发行对象”是两码事】【询价对象，实施细则二十四条规定，就是20家基金公司，10家券商，5家保险；】【发行对象，类似于“配售对象”，同一基金管理公司管理的基金产品视为一。