河南科益气体股份有限公司公开转让说明书 （申报稿）.pdf

河南科益气体股份有限公司河南科益气体股份有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二〇一四年九月 中原证券股份有限公司 中原证券股份有限公司 河南科益气体股份有限公司 公开转让说明书 1 申请挂牌公司声明申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 河南科益气体股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、公司治理风险一、公司治理风险 有限公司阶段，由于规模较小，公司管理层规范治理意识相对薄弱，未设立 董事会和监事会，未制定规范的公司制度。

股份公司成立后，公司逐步建立健全 了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系但股份公司成立 时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控 制体系也需要在经营过程中逐步完善公司的快速发展，经营规模不断扩大，人 员不断增加，将会对公司治理提出更高的要求因此，公司未来经营中存在因内 部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险 二、实际控制人不当控制风险二、实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为冉玉勤和许红波， 二人共同配合进行公司的业务经营和 日常管理冉玉勤持有公司股份1,700.40万股，占公司总股本的28.34%，为公司 的第一大股东；许红波持有公司股份1,680.00万股，占公司总股本的28.00%，为 公司的第二大股东虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制 度，但是如果制度不能得到严格执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害 其他中小股东利益的风险同时，许红波和冉玉勤二人虽然已经签署《一致行动 人协议》 ，但是如果在重大事项决策和行使表决权时二人不能保持一致意见，可 能会影响公司的运营效率或进入管理僵局 三、公司自建厂房尚未办理所有权登记三、公司自建厂房尚未办理所有权登记手续手续 公司目前行政办公和业务生产所用的四栋建筑均为自建， 自2012年初开工建 设至今已经全部投入正常使用，总建筑面积为8,848.56平方米。

但是截至本公开 转让说明书出具日，公司拥有的坐落于红楠路西、青杨街北的生产经营用厂房仅 取得了《国有土地使用权证》 （郑国用（2014）第0311号） 、 《建设用地规划许可 河南科益气体股份有限公司 公开转让说明书 3 证》 （郑高规地字第410100201200013号）和《建设工程规划许可证》 （郑规建（建 筑） 字第410100201319052号） ， 并于2014年10月补办了 《建设工程开工报告》 （郑 开规建许字第2014-057号），但尚未办理房屋所有权登记手续目前，公司正在 积极协调办理房屋所有权登记手续 四、四、存货规模较大的风险存货规模较大的风险 公司存货规模较大2013 年末和 2014 年末，公司存货余额分别为 11,396,918.14 元和 12,621,202.08 元，占同期末流动资产的比重分别为 24.79%和 31.63%未来公司若不能加强经营计划和库存的科学管理，有效控制存货规模， 将可能导致存货周转率下降， 降低资金使用效率， 对公司整体经营造成不利影响 五、五、应收账款回收风险应收账款回收风险 2013 年末和 2014 年末，公司应收账款净额分别 21,141,718.79 元和 20,729,658.39 元，占同期末流动资产的比重分别为 45.98%和 51.95%。

公司应收 账款金额较大且部分应收账款账龄较长，一旦发生坏账，会对公司生产经营及财 务方面造成不利影响 六、主营业务依赖单一市场的风险六、主营业务依赖单一市场的风险 报告期内， 公司主营产品面对客户主要为装备制造领域客户， 类型较为单一， 如果受经济周期或者行业景气度影响，装备制造领域客户的用气需求大幅下降， 公司将面临业绩下滑，因此一定程度上存在主营业务依赖单一市场风险 七、安全生产风险七、安全生产风险 工业气体属于危险化学品范畴，包括不燃气体、可燃气体、剧毒气体等，又 涉及压力容器及其他特种运输、贮藏设备，行业企业在进行气体生产、运输、分 装、储存等环节时存在一定的安全风险虽然国家对工业气体行业的安全管理较 为严格，对企业的生产经营资质、设备条件、人员水平都做出了明确规定并进行 河南科益气体股份有限公司 公开转让说明书 4 严格管理，但是仍可能因为管理人员的疏忽、操作人员的麻痹大意以及其他无法 预料的意外因素等造成安全事故，给公司造成经济损失 河南科益气体股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 重大事项提示重大事项提示. 2 释释 义义 . 7 第一节第一节 基本情况基本情况 9 一、公司基本情况. 9 二、公司股票代码、股票简称基本情况 . 10 三、申请挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定 10 四、公司股权结构图 . 12 五、公司股东及实际控制人情况 13 六、公司设立以来股本的形成及变化情况 15 七、公司全资子公司情况 27 八、公司重大资产重组情况. 27 九、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况 27 十、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 30 十一、本次申请挂牌的有关机构 32 第二节第二节 公司业务公司业务 35 一、主营业务及主要产品 35 二、内部组织结构与主要生产流程及方式 37 三、与业务相关的关键资源要素 40 四、与业务相关的其他情况. 48 五、商业模式 52 六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位 54 第三节第三节 公司治理公司治理 61 一、公司治理情况. 61 二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估 62 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年重大违法违规及受处罚情况 65 四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况 66 五、同业竞争情况及承诺 69 六、 公司最近两年被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担 保情况 72 七、公司重要事项决策和执行情况 72 河南科益气体股份有限公司 公开转让说明书 6 八、公司管理层的诚信状况. 77 九、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近两年变动情况 77 第四节 公司财务 79 一、最近两年的财务报表 79 二、财务报表的编制基础 90 三、主要会计政策和会计估计 . 90 四、报告期的利润形成情况102 五、报告期的主要资产情况108 六、报告期的主要负债情况 117 七、报告期的股东权益情况120 八、关联方及关联交易.121 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .125 十、资产评估情况125 十一、股利分配政策和股利分配情况126 十二、控股子公司的基本情况 127 十三、业务发展风险及管理127 第五节 有关声明.131 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明131 二、主办券商声明132 三、申请挂牌公司律师声明133 四、承担审计业务的会计师事务所声明 134 五、资产评估机构声明.135 第六节 附 件 136 一、主办券商推荐报告.136 二、财务报表及审计报告 .136 三、法律意见书 .136 四、公司章程.136 五、全国股份转让系统公司的审查意见 136 六、其他与公开转让有关的重要文件136 河南科益气体股份有限公司 公开转让说明书 7 释释 义义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、申请 挂牌公司 指 河南科益气体股份有限公司 有限公司 指 河南科益气体工程有限公司、郑州市科益工业气 体有限公司 国益气体 指 河南国益空分气体有限公司 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 推荐主办券商、中原证 券 指 中原证券股份有限公司 申请挂牌 指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 现行有效的经股东大会审议通过的《河南科益气 体股份有限公司章程》 有限公司《公司章程》 指 由有限公司股东会通过的《河南科益气体有限公 司章程》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的 统称 证监会 指 中国证券监督管理委员会 河南科益气体股份有限公司 公开转让说明书 8 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家标准委 指 中国国家标准化管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 聚氯乙稀 指 一种高分子材料 浮法玻璃生产 指 一种玻璃生产工艺 超临界萃取 指 通过超临界流体（介于气液之间的一种既非气态 又非液态的物态）作为萃取剂的一种萃取方法 气肥 指 常温、常压下为气体状态的肥料，常见如二氧化 碳 气调保鲜 指 通过各种调节方式得到不同于正常大气组成成分 的调节气体，从而抑制导致食品变败的生理生化 过程及微生物的活动，达到保鲜目的 气化器 指 将液态气体转换成气态气体的装置 空浴式气化器 指 利用空气的流动来加热气化器中低温液体的气化 器 摩尔 指 表示物质的量的单位 翅片 指 换热装置上的金属片结构，可增大换热表面积， 提高换热效率 河南科益气体股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：河南科益气体股份有限公司 英文名称：Henan Keyi Gas Co., LTD 法定代表人：许红波 有限公司设立日期：2002年8月20日 股份公司设立日期：2013年12月26日 注册资本：6,000.00万元 住所：郑州市高新区红楠路与青杨街交叉口西北角电子电气产业园 邮编：450000 ：0371-55156999 ：0371-55136996 董事会秘书：马振伟 电子邮箱：henankeyi2013@ 组织机构代码：74250344-0 所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公 司所属行业为化学原料和化学制品制造业，代码为C26；根据《国民经济行业分 类》，公司所属行业为其他基础化学原料制造，代码为C2619。

经营范围：销售：化工机械设备、化工产品（易燃易爆及化学危险品除外）； 河南科益气体股份有限公司 公开转让说明书 10 不燃气体、空分气体（液化的、。