长白山农商行改制.doc

长白山农商行改制第 2 章长白山农商行改制前的问题分析2.1 改制前的发展历程为加大对长白山区域的保护开发力度，2005 年 6 月 29 日吉林省人民政府成立了长白山保护开发区，以实现统一规划、管理、保护和开发长白山，进一步实现培育吉林省生态旅游优势产业的战略目标下辖池北、池西、池南三个经济开发区，管辖面积 6,718 平方公里，人口 6.8 万人2010 年，全区生产总值实现 16.2 亿元，同比增长 25.4%全口径财政收入实现 1.83 亿元，同比增长78.9%；地方级财政收入实现 1.16 亿元，同比增长 126.7%全社会固定资产投资完成 40.2 亿元，同比增长 42%长白山景区旅游人数实现 90 万人次，景区旅游收入实现 2.1 亿元；全区旅游总人数实现 244 万人次，旅游总收入实现 20.3亿元长白山保护开发区农村信用合作联社地处长白山保护开发区内，为区内唯一一家农村信用合作联社2007 年 5 月，长白山保护开发区农村信用合作联社筹建工作领导小组向中国银行业监督管理委员会吉林监管局递交了《关于筹建长白山保护开发区农村信用合作联社的请示》 （长信联筹字〔2007〕3 号） ，将原属延边地区安图县农村信用合作联社的二道白河信用社和原属白山地区抚松县农村信用合作联社的东岗、漫江农村信用社重新组建长白山联社。

2007 年 10 月，经吉林银监局批准正式成立长白山联社为一级法人管理体制共有营业网点10 个其中：信用社 3 个，分社 3 个，储蓄所 4 个，从业人员 136 人截至改制前 2011 年 3 月末，长白山联社账面资产总额 91,298 万元，其中各项贷款 47,189万元；负债总额 90,418 万元,其中各项存款 89,035 万元；净资产 880 万元，其中：实收资本（股金）3,791 万元，盈余公积 9 万元，一般准备金 14 万元，未分配利润-2,934 万元2010 年监管评级为六 A 级为摸清长白山联社资产状况、风险情况，为顺利开展并购重组工作，长白山保护开发区农村商业银行有限责任公司筹建工作小组（以下简称筹建工作小组）聘请了有资质的中介机构，依据中国银监会有关法律法规开展了清产核资和资产评估工作经清产核资，截至 2011 年 3 月末，长白山联社资产总额 87,766万元，其中各项贷款 47,161 万元；负债总额 90,391 万元，其中各项存款 89,035万元；净资产-2,625 万元，其中：实收资本（股金） 3,791 万元，盈余公积 9万元，一般准备金 14 万元，未分配利润-6,439 万元。

经资产评估，截至 2011年 3 月末，长白山联社资产总额 87,888 万元，其中各项贷款总额 47,161 万元，其中正常贷款 27,706 万元；关注贷款 13 万元；不良贷款 19,442 万元（次级贷款 9,024 万元、可疑贷款 8,759 万元、损失贷款 1,659 万元） ，增值额 122 万元；负债总额 90,391 万元；净资产-2,503 万元，增值额 122 万元2.2 改制的必要性分析长白山联社虽然成立较晚，但因其得天独厚的区位优势，决定了金融市场空间较大，在吉林省政府“做大做强旅游经济”的发展战略下，发展后劲足经过多方探讨和研究，决定引入辖内发展较好的吉林九台农村商业银行股份有限公司，采取并购重组的方式，对长白山联社出资入股，在充分化解长白山联社历史包袱的前提下，实现公司治理的重构，业务流程的再造，将其改制为农村商业银行，通过量的扩张来达到出资方和长白山联社的互利双赢和发展的飞跃，实现 1＋1＞2 的“共生效应” 通过测算，召开不同层面的研讨论证会，最后经九台农商行董事会研究，决定出资 2.7 亿元完成并购重组工作其中，投资入股 1 亿元，帮助处置不良贷款和历年挂亏 1.7 亿元，使长白山联社达到了 10农商行组建标准。

长白山联社地处长白山保护开发区，无论是从服务地方经济发展出发，还是从长白山联社长足发展考虑，组建农村商业银行都是非常必要的具体来看，有以下几点必要：一是适应竞争加快发展的需要随着金融体制改革的推进，金融市场不断放开，金融业竞争日趋激烈外资金融机构大举进入，四大国有商业银行整体竞争实力不断提升，股份制银行相继崛起，邮政储蓄迅猛发展以及民营银行的“诞生” ，都对农村信用社形成了强大的冲击与之形成鲜明对比的是，农村信用社缺乏行业优势，参与市场竞争能力弱，抗风险能力不强，科技水平差，业务创新滞后长白山联社面对着无法回避的竞争压力，特别是随着市场经济程度的提高和金融业的迅猛发展，现有体制缺陷凸现，制约发展的瓶颈问题更加突出如何在激烈的金融市场中站稳脚跟，缩小发展差距，提升核心竞争能力，是长白山联社亟待解决的问题成立农村商业银行，可以真正按照现代企业制度要求，理顺体制机制，提高竞争能力，与各家商业银行站在同一起跑线上“赛跑” ，是保证长白山联社在激烈的市场竞争中又好又快发展的最有效途径二是是实现科学管理的需要长期以来，由于体制困扰，长白山联社出资人不到位，产权关系不明晰， “自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的机制没有真正形成。

在支持地方经济发展过程中积聚的一些矛盾、困难和问题，得不到及时化解同时，与其他先进的商业银行比较，金融产品单一，服务手段落后，竞争中存在明显的劣势，束缚和制约着发展步伐组建农村商业银行后，产权关系将会得到根本明晰，法人治理结构将会得到真正完善，内外部约束机制将会不断健全，可以有效促进科学管理和经营机制转换，业务范围、服务方式、社会知名度以及全员经营理念等都将发生重大转变，内部潜能会得到充分释放，从而形成更加强劲的发展动力三是是更好地服务地方经济的需要长期以来，长白山联社一直致力于解决中小企业、个体工商户、下岗再就业职工以及进城经商农民的资金短缺问题，有效解决了市场经营业户的资金“瓶颈”问题，形成了银行、企业、社会“三 11赢”的良好局面但是，随着工商企业、规模经营的民营企业以及中小企业的蓬勃发展，他们不再是单纯的资金需求，对综合化、国际化的金融服务需求愈来愈高，单一落后的金融服务已难以适应客户的新要求组建长白山农商银行后，可以摆脱现有体制下的羁绊，从根本上完善金融服务要素，创新服务手段，增强服务功能，为长白山保护开发区经济发展和广大客户提供综合化、多功能、全方位的金融服务这既是适应金融需求结构变化的必然要求，也是更好地服务地方经济发展的需要。

2.3 改制的目标为加快长白山保护开发区农村信用合作联社改革的步伐，完善法人治理结构，强化内控机制建设，九台农商行将积极采取有效措施，帮助并购重组后的长白山保护开发区农村商业银行有限责任公司（以下简称长白山农商银行）转换经营机制，建立起符合自身规模、业务种类和风险特点的内部控制体系，稳健经营，持续发展，真正成为服务农民、农业和农村经济的地方金融企业1．构建有效的风险管理体系按照银监会《农村中小金融结构风险管理机制建设指引》要求，指导转制后的长白山农商银行按照“分工明确、职责清晰、相互制衡”的组织原则建立独立和有效的风险运行机制以董事会、监事会、高级管理层、风险管理部、各部（室）构成风险管理组织体系一是董事会对风险管理承担最终责任，并由其制定整体风险战略、风险管理政策以及重大风险管理制度，负责确定总体风险偏好和风险限额，保障风险管理策略的落实与实施二是监事会负责监督风险管理体系的建立和运行监事会的主要职责就是监督董事会和高级管理层风险管理职责的履行情况，对高管层执行风险管理政策情况实施检查三是高级管理层是风险管理的执行主体，对董事会负责，是日常经营管理的最高决策层以董事会制定的风险战略为依据，制定涵盖企业全部业务和管 12理环节的风险管理控制程序，保证各类风险管理政策的有效落实，制定可以使业务部门和风险管理部门高效运行的设置方案，保证风险管理的各项职责的有效履行。

负责承担并监控业务经营中产生的所有风险，向董事会风险管理工作四是风险管理部负债具体实施风险管理负责组织建立和实施风险管理体系，对信用风险、市场风险等风险的统一管理，该部门与其他业务部门保持独立风险管理部门负责拟定相关管理政策和程序，研究确定各类风险识别、评估、计量、监控和缓释方法，对各类风险状况进行监测和分析，按照一定的频度向高级管理层提交风险管理报告五是各业务部门是风险管理的第一道防线，负责本部门和本业务条线风险管理的日常工作，将根据具体业务类别，明确风险管理的重点在指导和帮助建立有效的风险管理组织体系及风险管理政策和程序的同时，将帮助其对现有的规章制度进行全面系统的梳理和评估，查找各项业务的风险点，确保内部管理各项制度的合法、合规性，体现并符合法律、法规和准则的要求；审核对外签署的非制式合同文本和协议的法律合规性，并及时进行修订根据风险管理流程的需要，将按照业务条线、业务品种制定操作流程或操作指南，使之成为指导员工操作的标准2．协助建立稳健薪酬机制按照银监会《商业银行稳健薪酬监管指引》以及《中国银监会关于建立健全农村合作金融机构激励约束机制的指导意见》的相关规定和要求，协助长白山农商银行建立稳健的薪酬机制。

首先，要建立科学合理的薪酬管理体系董事会按照国家有关法律和政策规定负责全行的薪酬管理制度和政策设计，并对薪酬管理负最终责任；董事会设立独立的薪酬管理委员会；管理层组织实施董事会薪酬管理方面的决议；人力资源部门负责具体事项的落实；风险管理、合规管理、计划财务等部门参与并监督薪酬机制的执行和完善性反馈工作其次，制定科学、合理、与长期稳健可持续发展相适应的薪酬管理制度一是实行以“保障生活、工效挂钩、按劳分配、增收节支、宏观控制”为 13原则的绩效结构工资制度结构工资由保障工资、岗位工资、津贴、效益工资四部分组成，其中前三项是基本工资保障工资以当地人民政府规定的最低工资标准作为基本保障工资水平，并随当地政府最低工资标准的变动而调整；岗位工资以保障工资为基数，按不同岗位的不同系数设定各岗位工资标准；效益工资是根据省联社等级管理办法、效益工资计算公式计提对于员工的工资管理，实行垂直领导、分级管理的体制，领导班子成员工资由董事会结合省联社的行业管理标准确定与考核，其他员工的工资由人力资源部门负责审核确定，按绩效考核办法考核兑现员工工资实行月工资制，并按国家和本行业的有关规定享受劳动保险和福利待遇等二是建立健全科学合理的绩效考核制度，完善绩效考核指标体系和业务专项考核制度，不断的优化薪酬结构、合理确定薪酬增幅、规范薪酬分配程序，合理有效的提高绩效薪酬管理。

3．对转制后的长白山农商银行并表管理按照银监会《银行并表监管指引（试行） 》的要求，九台农商行将严格测算资本、财务以及各类风险，确保并表后符合监管指标和审慎经营指标，并表后按照非现场监管信息系统并表监管要求，向属地监管机构报送监管信息第 3 章长白山农商行改制的过程与效果分析3.1 改制的过程分析并购重组暨组建农商行工作突出了银监会提出的“政府扶持、市场运作，依法合规、合作共赢，稳定县域、定位不变”的原则，并制订了“稳步推进、规范操作、防控风险、转换机制”的工作原则银监会 2011 年全国农村中小金融机构年初监管工作会议召开以后，吉林银监局积极指导省内金融机构开展并购重组高风险农村信用社工作九台农商行积极响应，并对试点机构的有关情况进行了分析，最后决定并购重组长白山联社，并同步组建长白山农商行具体工作思路为：一是消化历史包袱九台农商行以清产核资结果为依据，与筹建工作小组签订出资购买长白山联社不良贷款和消化历年亏损挂账协议，实现历史包袱化解，主要监管指标达到银监会规定组建商行的标准二是九台农商行全资并购，长白山联社组建农商行在长白山联社社员自愿的基础上，按照1:1 的比例全额清退全部股金。

同时，并购双方签订投资入股协议，九台农商行成为拟组建的长白山农商行的唯一股东筹建工作小组申报组建长白山农商行三是实现机制转换按照银监。