几种方式换股的会计处理.doc

几种方式“换股”的会计解决作者： 蒋晓剑　嵇大海 一、换股的一般概念、具体方式和主体资格认定　(一）“股权”、“股份”及“换股” “换股”,即股权互换，是指一种公司以公司自己发行的股份或其持有其她公司的股权，互换另一种公司股权的交易行为股”,涉及股权和股份股权，对投资人而言，是一种财产，其体现形式为股份有限公司发行的股票,涉及上市股票和非上市股票，或者有限责任公司签发的出资证明书,股票和出资证明书又统称权益性证券;股份，对被投资单位而言,是一种义务,是其应记录在“股本”或“实收资本”的金额,发行股票、签发出资证明书和记录股份，又统称为发行权益性证券 （二)换股的具体方式 1.一般换股是指不因之构成公司合并的股权互换一般换股按换出股权的性质不同，还可分为:(１)股份换股，即一种公司以自身发行的权益性证券换取另一公司的股权，而换入股权也许是对方自己发行的权益性证券,也也许是对方持有的第三方公司的股权;（2）股权换股,即一种公司以其持有的第三方公司的股权,换取另一公司的股权，而换入股权也许是对方自己发行的权益性证券,也也许是对方持有的第三方公司的股权 2.公司合并换股所谓公司合并换股,是指公司通过换股即以发行的权益性证券或持有的其她公司股权为对价,获得另一方的控制权或实现对另一方的吸取合并。

按照换股时状况不同,公司合并换股还分为：(1)按换股合并时换股双方的关系为标志,合并换股可分为同一控制下的公司合并换股和非同一控制下的公司合并换股；（2）按换股合并后新的控股关系为标志,合并控股可分为正常购买换股和反向购买换股;(3)按换股后与否导致合并中一方存续、另一方解散为标志，合并换股可分为控股合并换股和吸取合并换股吸取合并换股,是指合并中解散的公司的股东，将其持有的解散公司的股权,通过换股,转为合并后存续的公司的股权　3．工商、税务机关对换股业务不同称谓和具体规定1）在工商登记方面，《股权出资登记管理措施》(国家工商行政管理总局令第39号,如下简称《管理措施》），将换股业务称为股权出资,但仅限于公司以其持有境内其她公司的股权向对方投资、换取对方发行的权益性证券的行为,其她状况下的换股,似乎不属于《管理措施》的规范范畴;（2)在所得税税务解决方面，财政部、国家税务总局在《有关公司重组业务公司所得税解决若干问题的告知》（财税［]５9号，如下简称财税[]5９号)中,将换股业务分别涉及在股权收购和公司合并中，股权收购指的是公司控股合并,不涉及上述一般换股、吸取合并和不波及控制权一般购股;公司合并则专指公司的吸取合并。

公司作为合并对价的换出股权，在财税[］59号文献中称为股份支付,但换出股权则限于本公司或其控股公司发行的权益性证券,不涉及公司所持其合营公司或联营公司的股权　（三）换股的条件和主体资格的认定 1.换股条件《管理措施》规定，公司用于出资的股权,是其持有的境内其她公司的股权，因此公司以自己发行的权益性证券对外出资，现行制度尚不能得到工商行政管理部门的登记承认但公司不可用自己发行的权益性证券对外出资，既不存在严禁性规定，也不存在不可逾越的障碍,具体措施就是准备与换股价值等额的钞票，如先由甲公司向乙公司投资,再由乙公司向甲公司投资 2．主体资格认定为论述以便，本文参照《管理措施》的规范,将换股波及的各方作如下定位：（1)凡以股权换股权不波及自己股份的公司，应认定为投资公司;（2)凡以自己发行权益性证券为对价,获得对方原持有的股权的公司，应认定为被投资单位；(3）投资公司用于换股的股权发行单位，则为股权公司；(4)如果换股双方支付的对价中都不波及自己发行的股份，则均按投资公司进行解决　二、一般换股的账务解决 (一）投资公司的账务解决 一般换股，应按照《公司会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行账务解决:按换入股权的商定价格或公允价值,借记“长期股权投资”(成本法）、“长期股权投资——成本”（权益法）、“可供发售金融资产——成本”等科目,按换出股权的账面价值,贷记“长期股权投资”(成本法)科目,贷(或借）记“长期股权投资——成本、损益调节、其她权益变动”、“可供发售金融资产——成本、公允价值变动”科目,按支付的有关税费，贷记“银行存款”等科目,按其差额,贷记或借记“投资收益”科目。

　(二)被投资单位的账务解决 按换入股权合同作价或公允价值,借记“长期股权投资”或“长期股权投资——成本”、“可供发售金融资产——成本”等科目,按定向发行用于换股的股票面值总额或商定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目,按其差额，贷记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”科目；如果为借方差额,则依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”盈余公积“、”利润分派——未分派利润“科目 本文中,“依次借记……”的含义是：(1）在“资本公积(股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”几种科目中，前一种科目未冲减完,不冲减后—个科目；(２)“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”均以其他额冲减完为限,局限性部分不管多少,所有借记“利润分派——未分派利润”科目　三、换股形成同一控制下控股合并的账务解决 (一)投资公司(合并方）的账务解决　按合并日投资公司获得被合并公司(指股权公司,下同)所有者权益账面价值份额，借记“长期股权投资”科目,按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目,贷(或借)记“长期股权投资——成本、损益调节、其她权益变动”、“可供发售金融资产——成本、公允价值变动”等科目,按其差额,或贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价）”科目；或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分派——未分派利润”科目。

　(二)被投资单位(被合并方)的账务解决 1.确认换股:按换入股权在换出方原账面价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供发售金融资产——成本”等科目,按发行股票的面值总额或商定计入实收资本的金额,贷记“股本”或“实收资本”科目，按其差额，或贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价）”科目,或依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价）”、“盈余公积”、“利润分派——未分派利润”科目 2．注销库存股：如果被投资公司以库存股替代发行新股票作为换入股权对价,上述分录中确认新增股本的部分应改为：“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目”　四、换股形成非同一控制下的公司合并的账务解决 （一）投资公司（购买方)的账务解决 按换出股权的公允价值,借记“长期股权投资”科目，按换出股权的账面价值，贷记“长期股权投资”科目,贷（或借）记“长期股权投资——成本、损益调节、其她权益变动”、“可供发售金融资产——成本、公允价值变动”科目，按换出股权公允价值与其账面价值的差额,贷记或借记营业外收支科目 （二）被投资单位（被购买方)的账务解决 1.确认换股:按换入股权的公允价值，借记“长期股权投资”、“长期股权投资——成本”、“可供发售金融资产——成本”科目,按定向发行用于换股的股票面值总额或商定计入实收资本的金额，贷记“股本”或“实收资本”科目,按其差额，或贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价）”科目,或依次借记“资本公积（股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分派——未分派利润”科目。

2.注销库存股:如果以支付库存股替代新发行股票,上述分录中贷记“股本”的部分应改为:“按付出库存股的账面成本，贷记‘库存股’科目” 五、吸取合并中换股的账务解决　吸取合并中的换股，与以上其她几种换股方式的目的不同、一般换股和控股合并、反向购买,有关各方换入股权均用于持有,而吸取合并中的换股,换入股权用于注销因此账务解决不波及股权的增长（换入）,而应为：(1）确认吸取合并:按获得被合并方(或被购买方，下同)资产的账面价值（同一控制下的公司合并,下同)或公允价值(非同一控制下的公司合并，下同)，借记有关资产科目，按接受被合并方负债的账面价值或公允价值，贷记有关负债科目,按其差额，贷记“资本公积(股本溢价或资本溢价）”科目;（2)换股:接受到被合并方股东交付的被合并方股票或出资证明书和合并合同商定价格计算的应支付的我司股票面值总额或商定计入实收资本的金额，依次借记“资本公积(股本溢价或资本溢价)”、“盈余公积”、“利润分派——未分派利润”科目,贷记“股本”或“实收资本”科目;(3)注销库存股：如果合并方以支付库存股替代发行股票,则按付出库存股的账面成本,依次借记“资本公积(股本溢价）”、“盈余公积”、“利润分派——未分派利润”科目,贷记“库存股”科目。

六、换股形成反向购买的会计解决 当一种公司作为投资公司购买另一种公司(被投资单位）的控制权时,由于其以自己发行的权益性证券为对价,购买的成果又导致自己的控制权反被其购买的公司的原母公司所购买,这一种购买行为在国际会计准则和国内会计准则体系中都称为反向购买反向购买是换股合并的特殊解决形式而特殊是指:（1)换股后被投资单位必须成为投资公司的子公司；（２）换股后股权公司必须成为被投资单位的子公司；（3)反向购买的购买日合并财务报表(如下简称合并报表）,则专指购买日被投资单位与其子公司(股权公司）为一种集团,由被投资单位编制的合并报表　按照《财政部会计司有关非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计解决的复函》(财会便[]17号复函)的规定,对于通过换股“借壳上市”时上市公司已不具有投入、产出机制的反向购买,采用权益结合法(即参照同一控制下的公司合并）进行会计解决;通过换股“借壳上市”时上市公司具有投入、产出机制的反向购买,则采用购买法(即参照非同一控制下的公司合并）进行会计解决其重要不同点在于,反向购买并按上述措施确认换股和进行公司合并的账务解决后，被投资单位作为股权公司的母公司，编制母子公司合并报表时应体现反向原则。

这反向原则贯彻在一种“虚拟”(假定）、六个“换位”中 一种“虚拟”,是指编制合并报表抵销分录时,一方面假定法律上的子公司（即本文中的股权公司）如果以发行股份的方式为获取在合并后报告主体的持股比例，应向法律上的母公司(即本文中被投资单位)的股东发行股份的数量和股份的公允价值,而将这一公允价值作为子公司的“虚拟”合并成本,据以编制调节抵销分录并记入合并报表工作底稿　六个“换位”,是指在编制购买日合并报表时，正常合并报表时应抵销、应保存的项目以及合并报表中资产、负债的计量,母公司与子公司之间有六处“调换位置”这六处“调换位置”,是指(1）子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量;（2）合并报表中留存收益应当反映子公司在合并前的留存收益余额,母公司的股东权益项目应予抵销;（3)合并报表中权益工具金额应当反映子公司发行在外的股份加上“虚拟”发行的股份扣除子公司少数股东股份后的面值总额：(4）合并报表中母公司的资产、负债,应以购买日拟定的公允价值计量，子公司“虚拟”合并成本与购买日“虚拟”获得可辨认净资产公允价值的差额，确觉得商誉或当期收益;(5）合并报表的比较信息为子公司的前期报表金额；(6)合并报表子公司的少数股东权益应分离出单独列示，母公司不列示少数股东权益。

另应阐明的是:（1)反向购买中抵销母公司权益项目时，其相应项目即应抵销的长期股权投资，涉及母、子公司调节后的所有余额；(2）反向购买中将子公司少数股东权益分享单列,应以合并前的持股比例和金额计算　七、其她　为避免反复论述,以上多种换股方式下共有的账务解决,在各部分内容中均未论述,这是指: （一）股权公司确认股权过户时的账务解决 股权公司确认股权过户时，应接应过户股份，借记“股本(出让方)”或“实收资本(出让方)”科目，贷记“股本（受让方)”或“实收资本(受让方）”科目如果互换的股权均为无记名股票,则股权公司不必作股权过户的账务解决 （二）股权价款中涉及的应收股利 换入、换出股权的价款中,。