宁基股份控股子公司管理办法(2011年4月) 2011-04-28.pdf

广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法 1 广州市宁基装饰实业广州市宁基装饰实业股份有限公司股份有限公司 控股子公司控股子公司管理管理办法办法 第一章第一章 总则总则 第一条 为完善广州市宁基装饰实业股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 的内部控制， 加强对控股子公司的管理， 确保控股子公司规范、健康发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“《内部控制指引》”）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制订本办法 第二条 本办法适用于公司全资控股子公司、 持股50%以上控股子公司，或虽持股50%以下但通过协议或者其他安排能保证公司对其具有实质控制权的控股子公司 第三条 公司将依据上市公司规范运作的要求，通过向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员和日常监管两个途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务 第四条 控股子公司应遵循本办法，结合其实际情况制定相应的经营计划和风险管理制度，以保证本办法的贯彻和执行控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第五条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法 2 向公司分管负责人报告重大业务、 重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照公司《公司信息披露管理制度》 的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议 第二章第二章 控股子公司控股子公司的治理结构的治理结构 第六条 控股子公司应依法自主经营、自负盈亏，按《公司法》及注册地法律法规等相关规定制定其公司章程 第七条 控股子公司应依法设立董事会、监事会规模较小不适合设立董事会或监事会的控股子公司， 可只设一名执行董事和一名监事 第八条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控 公司委派的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，由控股子公司股东会或董事会选举或聘任被委派担任控股子公司董事、监事和高级管理人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权力 第九条 控股子公司董事、监事的薪酬由公司确定，控股子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由控股子公司董事会或执行董事确定，并报公司董事会备案。

第十条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、监事会、财务部及审计部提出的质询，应当如实反映情况和说明原因 广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法 3 第三章第三章 控股子公司控股子公司的的经营经营管理管理 第十一条 控股子公司必须依法经营， 不得违反法律、 法规和 《公司章程》的规定 第十二条 公司根据发展需要，对控股子公司的收入、利润、投资及筹资等实行年度预算管理 公司于每年10月根据市场及公司自身情况下达控股子公司下一年度的经营指标， 由控股子公司按月编制财务预算，报公司批准后实施控股子公司预算执行过程中，如遇外部市场和公司内部经营环境发生重大变化可能导致预算无法实施的， 控股子公司每季度可提出年度预算的调整申请， 经公司审核确认后适当修改相关预算指标控股子公司应确保各项预算指标的实施和完成 第十三条 控股子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各职能部门的职责，并将管理制度报公司备案 第十四条 控股子公司原则上不具有独立的对外投资权（包括但不限于股权投资、债权投资、不动产投资、金融衍生品投资、委托理财、 委托贷款、 风险投资等） 、 对外投资处置权、 重大资产处置权 （指购买新的固定资产、无形资产；新建或装修生产、办公用房等购买或出售行为）、对外筹资权和对外担保权等权利。

如为经营活动需要，确需增加筹资、 对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析后，按《公司章程》、《公司对外投资管理制度》、《公司对外担保管理制度》中规定的权限及程序由公司有权决策机构批准后方可实施 广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法 4 第十五条 控股子公司发生前条交易事项构成关联交易的，应按《公司关联交易管理制度》 中规定的权限及程序由公司有权决策机构批准后方可实施 第十六条 控股子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售部门的业务管理办法进行 第四章第四章 控股子公司控股子公司的的财务财务与审计与审计管理管理 第十七条 控股子公司应根据国家相关法律、法规以及公司财务管理制度的有关规定，建立控股子公司的财务管理制度，经公司财务部审查确认后执行 控股子公司日常会计核算中所采用的会计政策以及会计估计、 会计变更等应遵循公司会计制度的相关规定，并报公司财务部备案 公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理实施业务指导、监督 第十八条 控股子公司财务负责人的聘任和解聘， 需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。

第十九条 控股子公司的会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用 第二十条 控股子公司应按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料其会计报表应由公司委托的会计师事务所进行审计 第二十一条 控股子公司应于每月结束后10日内向公司财务部报广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法 5 送当月月报， 包括营运报告、 产销量报告、 资产负债表、 现金流量表、利润表、所有者权益变动表及向他人提供资金及担保的有关报告等；于每季度结束10日内向公司报送季报， 于每一会计年度终了15日内向公司报送年报 控股子公司报送半年报及年报时还需同时向公司报送对外投资、 重大合同的签订、 执行、 资金运用和盈亏情况的分析报告 第二十二条 控股子公司应于每年度结束前向公司提交书面年度工作报告，报告本年度工作情况及下年度工作计划 第二十三条 公司审计部应定期或不定期对控股子公司实施审计监督 第二十四条 控股子公司在接到审计通知后，应做好接受审计的准备，并应在审计过程中给予主动配合。

第二十五条 公司的审计报告和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行 第第五五章章 控股子公司的档案管理控股子公司的档案管理 第二十六条 控股子公司应当向公司董事会秘书报送其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料 控股子公司经批准变更企业营业执照、 修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会秘书报送修改后的文件资料，保证董事会秘书的相关资料及时更新 第二十七条 控股子公司召开董事会，应在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书， 并通报可能对公司股票及其衍生广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法 6 品种交易价格产生重大影响的事项 第二十八条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应及时报送公司董事会秘书 第第六六章章 控股子公司的信息披露控股子公司的信息披露 第二十九条 根据《上市规则》的规定，控股子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露控股子公司应建立重大信息内部报告制度， 明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上市规则》和《公司信息披露管理制度》的相关规定。

第三十条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司应指定相关人员作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责控股子公司与公司董事会秘书的沟通与联络 第三十一条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务： 1、及时提供所有对公司股票及其衍生品交易价格可能产生重大影响的信息，并确保所提供信息的内容真实、准确、完整； 2、控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关涉及内幕信息的人员不得泄露重要内幕信息或利用内幕信息谋利； 3、控股子公司向公司提供重要信息的，必须在第一时间上报公司； 4、控股子公司所提供的信息必须以书面形式，由控股子公司总经理或其授权人签字并加盖公章 第三十二条 控股子公司重大事项的报告应依照《公司信息披露广州市宁基装饰实业股份有限公司控股子公司管理办法 7 事务管理制度》执行控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定， 及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息 控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的， 应当向公司董事会秘书或公司证券事务代表咨询 第三十三条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第第七七章章 控股子公司控股子公司的绩效考核的绩效考核 第三十四条 公司对公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员实行绩效考核及激励制度 每年12月确定控股子公司下年度经营指标及董事、 监事和高级管理人员薪酬标准和考核办法后， 由公司董事会与其签订经营目标责任制协议 第三十五条 控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制 第第八八章章 附则附则 第三十六条 本办法由公司董事会负责解释、修订 第三十七条 本办法由第一届董事会第七次会议于2010年4月15日修订，自修订之日起实施 。