集团企业内部资本市场中的风险与规制.doc

集团企业内部资本市场中的风险与规制集团企业内部资本市场中的风险与规制2010-09-07 11:12:23 作者：综合 来源：财务与会计 网友评论 0 条 企业内部资本市场是伴随着集团企业的产生而产生的当集团企业各成员企业间为了争夺 资源而展开竞争，特别是当不同的成员企业拥有不同的投资机会时，集团总部为追求公司 整体利益最大化，需要将资金集中起来重新配置，这种资金的再分配使集团内部实际上形 成了一个微型资本市场作者：王虹英企业内部资本市场是伴随着集团企业的产生而产生的当集团企业各成员企业间为了 争夺资源而展开竞争，特别是当不同的成员企业拥有不同的投资机会时，集团总部为追求 公司整体利益最大化，需要将资金集中起来重新配置，这种资金的再分配使集团内部实际 上形成了一个微型资本市场，各成员企业为了各自的投资项目竞争资本资源但由于我国 公司治理环境存在缺陷，内部资本市场在运作过程中极易发生功能异化，存在诸多潜在陷 阱及风险，需要企业及监管层加以合理规制内部资本市场存在的潜在陷阱1.集中配置资源易导致过度投资与多元化内部资本市场的存在缓解了企业的融资约 束，提高了资本的配置效率，运作起来具有较强的灵活性和高效率。

但也使各分子公司的 投资更容易得到资金支持，从而诱发一些公司负责人急功近利的心态，在发展战略尚未明 确时仓促上项目，最终导致非相关多元化经营问题的产生而一旦发生资金供应不到位或 外部环境改变，将会给公司的发展带来致命打击赵新先从 1985 年以 500 万元贷款起家创 办南方制药厂开始，缔造了横跨医药、汽车、食品、酒业、饭店、商业、农业、媒体八大 产业的三九集团，控制了三九医药、三九生化、三九发展三家上市公司和数百家直属企业， 总资产达 200 多亿元三九集团通过内部资本借贷、担保、融资租赁、资产和服务交易， 大量占用三九医药的资金以支持其多元化扩张，但 2002 年因占用上市公司资金而遭证监会 通报批评并立案稽查后，危机接踵而来，八大产业的高调扩张步伐戛然而止截至 2006 年 年底，三九集团共有银行债务 102 亿元2.内部关联交易诱发利益侵占内部资本市场的关联交易包括控股子公司间的内部借 贷、相互担保、产品或服务交易所形成的应收或应付账款和资产买卖如果这些内部交易 行为是建立在公平交易基础之上的，其对于各利益相关者来说是有利的，尤其是在外部市 场效率低的情况下，这些交易可以节省交易费用，但如果这些交易是另有目的的非公平交 易，则往往成为控股股东侵占中小投资者利益的工具，这时内部资本市场就会异化为“利 益输送”的管道。

2002 年 6 月，上海庆安成为科苑集团的实际控制人，在整合化工、医药 产业未果之后，将其所持的安徽省应用技术研究所的股权质押给银行，收回 9 800 万元； 还利用自己对安徽省应用技术研究所、科苑集团的控制权，与关联公司上海亚安、上海润 安、上海翰亚进行了一系列造假交易，以拆借、受让委托资产等形式，形成了对科苑集团 的欠款，后逐步计提坏账，从科苑集团“掏出”约 2.5 亿元到 2008 年年底，科苑集团这个名噪一时的“高科技”上市公司已经是连续两年亏损3.经理人的寻租行为导致低效率补贴企业集团内部资本市场的寻租，是指集团公司 CEO、子公司经理或部门（或分部）经理作为代理人，通过非生产性的寻租活动来影响委 托人（董事会、集团总部）在企业集团内部的资本配置行为事实上，它是经理人追求个 人利益的行为寻租行为的存在可能会导致内部资本市场的“集体主义”,当各分子公司有 不同的投资机会时，集团总部在资本配置过程中会偏离效率点，其结果往往使弱的分子公 司得到比最优配置还多的资本，并有可能导致其投资失败九发集团就曾为发展九发深海 矿泉水、九发养马岛旅游项目和正大物贸中心等项目，大量挪用上市公司九发股份的资金。

据九发股份 2007 年年报显示，正大物贸中心拖欠其近 8.8 亿元应收款项，占其总资产的 41%, 是其所有者权益的 2.9 倍，最终导致其资金紧张，银行借款全部逾期，利息支出达 1.11 亿 元，2007 年全年累计亏损 4.73 亿元4.盈余管理行为会降低资源配置效率企业集团内部的控股股东、管理者为获取私利， 通过盈余管理有目的地控制财务报告，或是在编制财务报告和进行交易时，有意选择有利 于公司的会计政策、会计估计方法等来修饰财务报告，从而误导集团和利益相关者对公司 业绩的判断，导致资源配置效率降低潜在陷阱隐藏的风险1.资本配置失效一是非相关多元化扩张会加剧内部资本市场中的信息不对称，不仅 使集团的决策效率下降，而且会影响内部资本市场治理控制功能的有效发挥，使得内部资 本市场的治理功能随多元化程度的加剧而逐渐削弱二是内部资本市场可使分子公司更容 易得到充足的资金支持，从而使其更倾向于投资高风险的项目，增大了投资风险三是不 公平的内部关联交易或者低效率补贴，降低了内部资本的使用效率2.损害公司绩效由于集团总部可以在分子公司内有目的地分配现金流，因而各分子 公司包括上市公司的经营业绩都能被调节。

具体表现为通过资产置换或直接掏空上市公司 的资产向控股集团或其关联方输送利润导致业绩好的分子公司或上市公司业绩下滑如 2002 年江苏阳光民营化之后，不断通过资金占用、关联交易和资产置换向控股股东阳光集 团及其关联方输送利益，导致江苏阳光 2002~2005 年的业绩大幅下滑3.风险扩散内部资本市场的存在使得集团内部单个成员企业的经营与财务风险很容 易扩散至整个企业集团尤其是在金字塔结构的控股公司内，处于最终控制人地位的企业 由于掌控着下属公司庞大的经济资源，其经营风险将会危害到下属控股公司，如果没有有 效的内部治理，最终控制人发生经营风险和道德风险的几率会大增，这种风险的扩散将变 得不可避免，德隆集团的瓦解就是一个很好的例证4.预算软约束集团内部的低效率补贴既挫伤了业绩好的部门或上市公司的积极性， 同时也损害了其他控股公司的中小股东利益更重要的是，低效率补贴扭曲了内部资本市 场的资本配置机制，使得原有预算无法发挥约束功能如何规制1.完善相关法律法规首先，立法规范内部资本市场交易行为一是限制投资行为， 将公司对外投资限制在其资产净值的一定比例内，从而避免内部资本市场规模过大，组织 过于复杂；二是限制担保行为，我国现行《公司法》目前尚没有限制公司对股东的担保， 也没有对公司其他形式的关联担保做出实质性限制。

其次，立法规范与上市公司有关联交 易公司的信息披露目前，关联交易的信息披露规则主要包括由财政部颁布的会计准则与 制度以及证监会所发布的信息披露规范中涉及关联交易的规定这些法规并不直接对内部 资本市场的运作作出禁止性的规定，而是借助于提高公司的透明度对其进行间接管制正 是由于其属于非禁止性规则，因此监管效力有限鉴于诸多关联公司并不是上市公司，法 律对其资金使用情况的信息披露没有严格要求，在当前上市公司关联交易频繁发生的情况 下，有必要提高立法层级，对与上市公司有关联交易的公司也制定相应的信息披露法规， 并对关联方大股东的表决行为作出禁止性的规定，从而更好地约束与管理内部资本市场交 易行为，缓解大股东占款问题最后，进一步完善会计准则，在报表列报中增加全面收益 表全面收益表体现了公允价值的观点，表中资产以公允价值计量，并对未发生的资本利 得与损失进行确认新准则仅将“公允价值变动净收益”与“资产减值损失”两项纳入利 润表，对全面收益的其他项目并未涉及若企业单独编制全面收益表，投资者可通过对期 末净收益与全面收益两者比较并结合现金流量，更深入地了解公司经营业绩的实质2.提高违规成本控股股东利用控股权掏空上市公司的现象屡禁不止，从成本与收益 的角度看，这是由于控股股东能够享受到的控股权收益远远高于控股成本上升以及掏空行 为被发现后所受到的惩罚。

因此，证券监管部门应当加大惩处力度，以有效遏制掏空行为 的发生3.强化内部控制企业集团的内部控制在一定程度上能降低内部资本市场的监督成本、 信息传递成本和代理成本，有利于规范内部资本市场的行为，是内部资本市场功能实现的 保障机制因此，上市公司及企业集团应严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，从 规范公司治理结构入手建设内部控制制度并执行到位作者单位：烟台职业学院）云铜集团的内部资本市场运作分析云铜集团的内部资本市场运作分析2010-09-07 11:12:23 作者：综合 来源：财务与会计 网友评论 0 条 企业内部资本市场是伴随着集团企业的产生而产生的当集团企业各成员企业间为了 争夺资源而展开竞争，特别是当不同的成员企业拥有不同的投资机会时，集团总部为追求 公司整体利益最大化，需要将资金集中起来重新配置，这种资金的再分配使集团内部实际 上形成了一个微型资本市场作者：李姝 燕岩 赵枫 20 世纪中期，美国出现了兼并联合的浪潮，同时也出现了一批多元化和多部门的 大企业集团这些集团式企业的出现，昭示着企业内部资本市场的产生内部资本市场可 以把多渠道的现金流集中起来，投向高收益的领域，其在监督、激励、内部竞争以及资本 的低成本配置方面均优于外部的资本市场。

本文拟以内部资本市场运行比较成功的云南铜 业（集团）有限公司（以下简称云铜集团）为例，希望能给我国企业集团提供些经验，从 而提高自身的内部资本市场效率，为企业多元化战略服务云铜集团的内部资本市场运行分析云铜集团是以铜金属的地质勘探、采矿选矿、冶炼加工、科技研发、进出口贸易 为主的有色金属企业集团现有全资和控股企业 34 家、参股企业 19 家，包括云南冶炼厂、 云南易门矿务局、云南铜业股份有限公司、云南明晨进出口有限公司、云铜胜威化工有限 公司、云南云铜稀贵新材料股份有限公司等其中，云南铜业股份有限公司（以下简称云 南铜业）为集团控股的唯一一家上市公司，截至 2008 年年底，该公司共有全资子公司 3 家、 控股子公司 10 家、参股企业 14 家目前，集团从业人员约 2 万人，总资产 445 亿元，净 资产 179.8 亿元2007 年完成有色金属产品产量 55.5 万吨，实现销售收入 392 亿元，实现 利税 27.35 亿元在 2008 年 9 月 8 日云南省百强企业排序发布会上，云铜集团以 398.7997 亿元的营业收入位列云南省 2007 年度 100 强企业第 2 位由于我国企业集团没有强制性披露义务，因此笔者无法直接获得云铜集团所有的 相关资本运作信息，而只能从其控制的上市公司云南铜业的公开信息中间接获取部分信息。

通过分析笔者发现，云铜集团内部资本市场的运作方式主要有以下几种：第一，集团内部资产租赁集团内部租赁具有稳定性和融资租赁的特征，因此可 视为一项资本融通行为根据云南铜业与云南冶炼厂签订的《房屋出租使用协议书》 ，云南 冶炼厂将座落在云冶社区内的房屋 25、55、56 三幢共 85 套租给云南铜业使用，面积 2 180.71m2，并按国家物价管理部门或参照可比的当地市场价格约定 2004 年租金为 90 732.54 元第二，集团内部借贷云南铜业 2003 年 10 月 21 日与云铜集团、云南冶炼厂、易 门矿务局、昆明云冶锌业股份有限公司四家关联企业签订了《原料购销结算方式的补充协 议》 ，该协议有效期为三年协议规定云南铜业向原料供应方支付的原料款，以半年不含息 银行承兑汇票支付原料供应方需用资金时，可到银行办理汇票贴现，贴现利息由云南铜 业承担第三，集团内的担保主要是云铜集团为云南铜业公司及其子公司提供担保如 2000 年云铜集团为云南铜业提供信用担保，使其从银行获得短期借款 665 033 000 元，长 期借款 735 000 000 元；2001 年云铜集团为云南铜业提供信用担保，使其从银行获得短期 借款 497 500 000 元，长期借款 204 000 000 元；2007 年云铜集团为云南铜业的全资子公司 玉溪矿业有限公司一年期 86 000 。