企业改制上市主要政策及简要流程.pdf

二○○七年八月二○○七年八月首次公开发行股票并上市 主要政策及简要流程首次公开发行股票并上市 主要政策及简要流程陈清平会计师 Tel:0769-22498888 andrew@陈清平会计师 Tel:0769-22498888 andrew@1 1 1 1目录目录一、首次公开发行股票并上市的主要政策二、上市形势分析三、发行上市的简要程序一、首次公开发行股票并上市的主要政策一、首次公开发行股票并上市的主要政策3 3 3 3?募集资金运用募集资金运用?主体资格主体资格 ?公司治理公司治理?独立性独立性?财务与会计财务与会计成功的IPO公司成功的IPO公司首次公开发行股票的主要政策首次公开发行股票的主要政策4 41发行人应当是依法设立且合法存续1发行人应当是依法设立且合法存续3年3年的股份有限公司的股份有限公司国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更 设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限 制制 2发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定 3符合国家产业政策。

4 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 5 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定 3符合国家产业政策 4 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 5 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更主要上市条件要求——主体资格主要上市条件要求——主体资格5 5主要上市条件要求——公司治理主要上市条件要求——公司治理?发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行 职责 ?发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任 ?发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果 ?董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董 事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制 人）处领薪。

?董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董 事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士）6 6主要上市条件要求——独立性主要上市条件要求——独立性?发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制 人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料 （或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购 原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制 人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料 （或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购 原材料(或服务)金额的比例，均不超过30% ?发行人的资产完整、人员、财务、机构、业务独立发行人的资产完整、人员、财务、机构、业务独立 ?与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同 业竞争与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同 业竞争 ?具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以 承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或 实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产 生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以 承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或 实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产 生的收入，均不超过其主营业务收入的30% ?发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷7 7主要上市条件要求——财务会计主要上市条件要求——财务会计?资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 ；发行人应完整披露关联方关系，关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常 ；发行人应完整披露关联方关系，关联交易价格公允，不存在通过 关联交易操纵利润的情形依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项和影响持续盈利能力的情形不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项和影响持续盈利能力的情形 ?最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ?最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 ?发行前股本总额不少于人民币3000万元；（证券交易所上市规则要 求5000万元）；发行前股本总额不少于人民币3000万元；（证券交易所上市规则要 求5000万元）；?最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后 ）占净资产的比例不高于20％；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后 ）占净资产的比例不高于20％；8 8?与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应；符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规 定。

与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应；符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规 定 ?发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行 认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行 认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 ?募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主 营业务募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主 营业务 ?募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对 发行人的独立性产生不利影响募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对 发行人的独立性产生不利影响 ?发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应 当存放于董事会决定的专项账户发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应 当存放于董事会决定的专项账户主要上市条件要求——募集资金运用主要上市条件要求——募集资金运用9 9二、上市形势分析1010首次公开发行股票并上市的形势分析（一）首次公开发行股票并上市的形势分析（一）自股权分置改革新老划断以来，国内资本市场的融资功能得到了较好的发挥，企业上市融资步伐加快，呈现出崭新的局面。

2006年，国内IPO和再融资共募集资金2,842.71亿元，其中IPO共募集资金1,670.60亿元,占比59％；2007年1－8月，国内IPO和再融资共募集资金291.50亿元，其中IPO共募集资金184.80亿元,占比为63％自股权分置改革新老划断以来，国内资本市场的融资功能得到了较好的发挥，企业上市融资步伐加快，呈现出崭新的局面2006年，国内IPO和再融资共募集资金2,842.71亿元，其中IPO共募集资金1,670.60亿元,占比59％；2007年1－8月，国内IPO和再融资共募集资金291.50亿元，其中IPO共募集资金184.80亿元,占比为63％市场扩容速度加快，融资功能发挥良好1111首次公开发行股票并上市的形势分析（二）—政策调整首次公开发行股票并上市的形势分析（二）—政策调整?取消了募集资金总额不得超过净资产两倍的限制取消了募集资金总额不得超过净资产两倍的限制?取消期一年的规定，IPO进程加快取消期一年的规定，IPO进程加快?取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定?通过审核后将由发行人和保荐机构择机发行通过审核后将由发行人和保荐机构择机发行1212首次公开发行股票并上市的形势分析（三）首次公开发行股票并上市的形势分析（三）四大条件催生历史好机遇四大条件催生历史好机遇股权分置改革,解决了历史遗留问题流动性过剩,资金面利好东莞市政府政策支持投资者投资热情高股权分置改革,解决了历史遗留问题流动性过剩,资金面利好东莞市政府政策支持投资者投资热情高三、发行上市的简要程序三、发行上市的简要程序1414?2个月2个月?发行并上市发行并上市?发行审核发行审核?上市、材料制作、发行前准备上市、材料制作、发行前准备?公司改制公司改制?3-6个月3-6个月?6-9个月6-9个月?半个月半个月发行上市简要程序发行上市简要程序具体时间要视公司改制、审核等情况而定具体时间要视公司改制、审核等情况而定。