医院改制合作协议书最新版.doc

合作协议书甲方：上海博济医院投资管理有限公司 法定代表人：刘东亮地址：上海嘉定区外青松公路 165 号 乙方： XX市国有资产管理局 法定代表人：地址：鉴于：1、 甲方是一家合法成立的有限责任公司， 注册资本为人民币 2000 万元，经营范围是对医院进行投资和管理；乙方隶属于 XX市人民政 府，是代表本次合作标的 XX市第一人民医院国有资产的合法拥有人2、 经过甲乙双方充分沟通和协商，对于本次 XX市第一人民医院 进行合作的有关事宜已经达成一致意见， 且有关对于医院的资产已经 过双方认可的评估机构评估并经过双方确认 现双方针对合作中的相 关具体事宜制定如下条款，以期共同遵守：第一条：定义1、 甲方：指上海博济医院投资管理有限公司，注册地为上海嘉定区外青松公路 165 号，营业执照编号为 2、 乙方：指 XX市国有资产管理局，隶属于 XX市人民政府，是 代表本次合作主体 XX市第一人民医院国有资产的合法出资代表机构3、 医院：指 XX市第一人民医院，包括医院老区和医院新区4、 医院老区：指位于 XX市山城区朝霞街中段的 XX市第一人民 医院5、 医院新区：指位于 XX市淇滨区九州路北的 XX市第一人民医 院淇滨分院。

6、 合作公司：指甲乙双方就本次合作成功以后共同组建拟成立 的新公司第二条、合作范围及原则：1、 合作双方同意以甲方拥有的医疗体系、 医疗资源和乙方所有 的 XX市第一人民医院现有的资产以及医疗网络市场进行合作重组， 合作范围包括资产重组、业务整合、人员融合等2、 现有医院的非营利性性质暂时不变，需要改变时由双方协商 一致后报相关审批部门审批后改变3、合作后的医疗机构继续承担国家法定的社会医疗服务责任与 义务，保留医保定点医疗任务，并积极参与城镇社区医疗体系建设和 乡村合作医疗体系建设合作后医院接受政府卫生行政部门的行业管 理和监督医院所承担的政府有关职能，所需经费按有关规定由政府 解决4、 土地：医院老区和新区现有的土地不纳入此次医院资产评估 范围，合作公司可以采取租赁方式使用，具体价格和标准由双方另行 商谈后，按照国家有关规定签订土地使用权租赁合同第三条、合作方式甲乙双方同意甲方以现金、乙方以现有的医院经评估后双方认可 的净资产出资，共同出资在 XX市组建一家有限责任公司，现有的医 院名称在三年内保持不变，三年期满后适时启用双方商定的其他名 称第四条、注册资本及股权结构公司注册资本总额为 ______万元人民币，注册名称为 ______ 。

甲方以现金方式出资、共出资人民币 万元，占公司注册资 本的—％ ;乙方以医院评估值出资为 万元人民币，占公司注册 资本的 %第五条、股权的增加或转让1 、注册资本的增加：经公司股东大会一致通过，公司可以增加 其注册资本合作双方可按其各自在公司注册资本的比例，分别认缴 注册资本增加部分如果任何一方决定不行使按比例认缴注册资本增 加部分的权利，另一方有权认缴该部分增资，并增加相应股权比例2 、股权转让：甲乙双方可以相互转让其全部或部分股权，如果一方将其全部或部分股权转让给本协议双方以外的第三方，则合作另一方在同等条件下具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于给第三方的条件第六条、合作公司的股东会、董事会合作公司股东会由全体股东组成，股东会是合作公司的最高权力机构，依照公司法规定的权限行使职权，通过对董事会决议的表决、或者经双方提议召开股东会会议决定合作公司的一切重大事项股东会会议由股东按照出资比例行使表决权股东会重大决议必须经过全体股东一致同意后通过，因故不能参加股东会的股东，其表决权可按通过书面委托形式委托其他股东进行召开股东会会议，应于会议召 开前 15日通知全体股东合作公司注册登记之日，为公司董事会成立之日。

董事会由名董事组成，甲方委派 名，乙方委派 __________ 名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派董事长、副董事长、董事任期 3 年，经 委派方继续委派可以连任董事长是合作公司的法定代表人合作公司设立两名独立董事，由甲乙双方共同推荐 第七条、监事会合作公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比 例的公司职工代表组成监事会由监事 ________ 名组成，监事任期为三年监事会中股东代表由股东会选举产生， 职工代表由公司职工民主选举 产生监事任期届满，连选可以连任具有《公司法》第五十七、五 十八条规定情形的人员，不得担任公司的监事监事会按照公司法的规定行使职权第八条、经营管理机构合作公司设立经营管理机构，负责医院的日常经营管理工作，合 作后的医院设院长 1 名，财务总监 1 名，均由乙方推荐院长、财务 总监由董事会聘任，任期 3 年副院长由院长推荐，并由董事会聘任 院长的职责是执行董事会的各项决议， 组织领导合作后医院的日常经 营管理工作，副院长协助院长工作合作医院设立若干职能部门，各 部门负责人由院长聘任院长、副院长、财务总监有营私舞弊严重失 职行为的，经董事会决议可随时撤换。

合作公司高级人员的聘请和工 资待遇、社会保险、福利标准应经董事会出席会议的董事一致通过决 定现有医院高管层保持基本稳定，并给予 10%勺期权第九条、合作双方的责任1、 按照本协议中约定的出资方式和出资比例出资；2、 合作双方未经任何另一方同意，不得利用合作公司的股份和 资产对外进行抵押融资；3、 协助办理为设立合作公司以及合作公司以后的变更向审批机 关及其他有关政府主管部分申请批准、登记注册等事宜；4、 协助合作公司申请所有可能享受的税务减免以及其他利益或 优惠政策待遇；5、 协助合作公司招聘管理人员、技术人员及其他工作所需人员；6 、负责办理合作公司委托的其他事宜第十条、利润分配合作公司应按照公司法等有关法律、法规的规定，每年从公司税 后利润中提取法定公积金、法定公益金，提取比例根据上述法律、法 规规定由股东会根据公司经营情况讨论后决定提取后剩余的税后利 润，在合作公司变更为营利性医疗机构之前不予分配， 变更之后由合作双方根据在公司注册资本中所占有的出资比例分配给股东各方第十一条、合作期限合作公司的合作期限为 50 年，合作公司的成立日期为公司的营 业执照签发之日如果经双方协商一致同意，可以在合作期限届满之日 6 个月前向有权审批机关申请延期的申请。

第十二条、合作终止和清算如果发生下列任何情况，任何一方均有权书面通知其他各方终止合作公司经营：1、 本协议中规定的合作期限届满；2、 公司在经营中无力偿还到期债务，且被依法宣告破产、成为 被清理对象的；3、 国家新颁布的法律、法规、政策及解释禁止或限制公司的继 续经营导致需要提前终止的；4、 合作公司在约定期限内未能取得公司经营所需的各项执照、 许可证、批文使公司无法经营的；5、 其他发生法律上规定的属于不可抗力事件导致公司不能持续经营的；6、 一方提议终止合作并经过协商另一方同意的；7、 其他法定情形出现根据以上各种条件提出终止合作公司经营的一方应提前 30 天通知另一方并进行协商，公司经营期满或提前终止时，公司应根据我国现 行有关法律、法规规定对公司进行清算清算后剩余财产根据股东双 方的出资比例进行分配第十三条、发展规划1. 医院建设总目标：通过3 年时间把合作医院建设成为XX市及 周边地区最有影响力、综合实力位居全省第 15 位以前，形成核心竞。