信托股权投资法律解析及实务操作2(2013年).ppt

1 1【金谷信托内训】信托股权投资法律解析及操作实务主讲人：张志晓2021年4月26日 北京目录n一、信托股权投资的范围n二、信托直接股权投资n三、债权投资到股权投资的转换n四、流动性缺乏的解决n五、信托与私募基金合作n六、信托与私募合作模式与案例n七、信托股权投资公司法上的问题n八、股权投资中的税法问题23 3内容指引一、信托股权的范围一、信托股权投资的范围〔一〕〔一〕? ?信托公司私人股权投资信托业务操作指引信托公司私人股权投资信托业务操作指引? ?，银监发〔，银监发〔20212021〕〕4545号号未上市企业股权、上市公司限售流通股未上市企业股权、上市公司限售流通股金融机构和拟上市公司股权：遵守相关金融监管部门的规定金融机构和拟上市公司股权：遵守相关金融监管部门的规定〔二〕投资上市公司股权：投资证券〔二〕投资上市公司股权：投资证券? ?证券登记结算管理方法证券登记结算管理方法?2021?2021年：开立证券帐户的投资者包括中国公民、中年：开立证券帐户的投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。

资者 ?合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引? ?? ?关于信托产品开户与结算有关问题的通知关于信托产品开户与结算有关问题的通知?2021?2021年年证监会对于信托方案不得作为企业上市发起人股东：股权不明晰证监会对于信托方案不得作为企业上市发起人股东：股权不明晰但可以收购上市公司股权：北京国际信托收购新黄浦但可以收购上市公司股权：北京国际信托收购新黄浦〔三〕〔三〕? ?非上市公众公司监督管理方法非上市公众公司监督管理方法? ?自自20212021年年1 1月月1 1日起施行日起施行第第3 3条：要求股权明晰条：要求股权明晰第第1515条：收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后条：收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后1212个月内不得转让个月内不得转让所以：股权投资还是第一条的范围所以：股权投资还是第一条的范围 4一、信托股权投资的范围〔二〕信托投资范围评述〔二〕信托投资范围评述 信托股权投资有两种根本模式：信托股权投资有两种根本模式： 1. 1.直接投资直接投资 以固有资金投资：银监会发布的以固有资金投资：银监会发布的? ?关于支持信托公司创新开展有关问题关于支持信托公司创新开展有关问题的通知的通知? ?，信托公司可将不超过其上年末净资产，信托公司可将不超过其上年末净资产20.0%20.0%的固有资产用于股权的固有资产用于股权投资。

投资 上会前无须清理，不构成上会前无须清理，不构成IPOIPO障碍 以信托方案资金投资：由于股权不明晰，上会前须清理以信托方案资金投资：由于股权不明晰，上会前须清理 2. 2.参与私募股权基金间接投资参与私募股权基金间接投资 企图躲避信托方案上市障碍的方式：企图躲避信托方案上市障碍的方式： 投资股权收益权：不属于股权投资，融资行为投资股权收益权：不属于股权投资，融资行为 所谓的收益权，只是一种相对的合同权利，不是固有民事权利，也谈所谓的收益权，只是一种相对的合同权利，不是固有民事权利，也谈不上物权不上物权 信托通过信托通过PEPE间接投资拟上市企业的股东〔股权投资机构〕的股权间接投资拟上市企业的股东〔股权投资机构〕的股权 目前没有案例说明这样的方式符合证监会的要求目前没有案例说明这样的方式符合证监会的要求5一、信托股权投资的范围案例案例1 1：华润信托以固有资产间接投资奥康国际：华润信托以固有资产间接投资奥康国际 华润深国投信托持有国信证券华润深国投信托持有国信证券30%30%股权，同时也是红岭创投的有限合伙人并担任股权，同时也是红岭创投的有限合伙人并担任其财务参谋，占红岭创投出资额的其财务参谋，占红岭创投出资额的9.08%9.08%。

67 7内容指引二、信托直接股权投资8二、信托直接股权投资n〔一〕信托股权投资根本结构9二、信托直接股权投资n〔二〕信托股权投资根本流程n1、信托公司与融资企业控制人签订股权转让协议，持有融资企业的100%或局部股权，剩余股权质押n2、融资企业母公司认购信托的次级收益信托方案以次级收益支付转让款n3、向投资者出售优先级信托产品n4、对融资企业进行增资n5、融资企业向股东分配利润、收益n6、母公司回购企业股权，信托退出10二、信托直接股权投资n〔三〕信托股权投资风险控制措施n1、融资企业100%股权转让/局部转让，局部股权质押n2、企业资产抵押n3、母公司提供连带责任担保n4、签订差额补足协议在信托方案收益达不到约定时，承诺补足信托收益差额局部n5、签订优先级份额收购协议，承诺收购优先有收益人的信托份额n6、签订企业管理协议，修改公司章程等11二、信托直接股权投资n〔四〕信托对被投资企业的管理n通过设立联合管理机构或有股东会和董事会行使股东董事权利，参与被投资企业管理n1、掌管公司股东会，修改公司章程保障信托收益和参与权利n2、进入董事会，参与公司决策，对特定事项行使表决权或否决权。

n3、对公司对外重大合同、融资、公司再融资、增资、减资，对外担保，投资等增加公司负债减少资产的行为表决1212内容指引三、债权投资到股权投资的转换13三、债权投资到股权投资的转换n〔一〕限制信托债权投资的情形n关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知【银监办发[2021]265号】n关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知【银监办发[2021]54号】n信托公司严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款,严禁以购置房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款,不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款要严格防范对建筑施工企业、集团公司等的流动资金贷款用于房地产开发严禁向未取得“四证〞的房地产工程发放贷款,严禁以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款对于房地产开发商的融资门槛,那么再次强调资本金比例超过35%、“四证〞齐全、二级以上开发资质三个条件全部具备14三、债权投资到股权投资的转换n〔二〕设计为非债务性信托方案资金n资金募集时：通过收益分配方案的设计，构建信托产品的股权性特征n中信-聚信汇金地产基金Ⅱ号集合信托方案：预期年化收益率: 优先Ⅰ级年化收益率=6.5%+(实际售价-基准价格)/基准价格×10%,预期收益率区间为11.2%-16.8%; 优先Ⅱ级年化收益率=8.0%+(实际售价-基准价格)/基准价格×10%,预期收益率区间为12.4%-20.4%;n股权与债权区别：股权与企业的收益和风险关联，债权固定的利率，不承担风险15三、债权投资到股权投资的转换n〔三〕信托资金投资时：通过交易结构的设计，构建投资的股权性。

n信托资金的进入方式的股性要求n第一、受让房地产工程公司股权或向房地产工程公司进行增资；n第二、受让房地产工程公司的特定资产收益权〔股权性或股债结合型的特定资产收益权〕；n第三、认购有限合伙的有限合伙份额，通过LP对房地产工程进行股性投资16三、债权投资到股权投资的转换n〔四〕信托资金的退出方式的股性要求n方案一，归还标的债权本息；n方案二，收购优先级受益权；n方案二，信托贷款置换；n方案四，认购次级受益权；n方案五，购置选择权；n方案六，处置信托财产17三、债权投资到股权投资的转换n方案一：归还标的债权本息n归还标的债权本息的含义：由于原股东〔或其他第三方〕对工程公司的标的债权信托并转让给信托公司，因此信托公司享有对工程公司的债权，信托公司可以用工程公司归还的债权本息来偿付优先级受益人的信托本金及收益n适用前提条件：1.原股东〔或其他第三方〕对工程公司享有股东借款债权或应收账款债权；2.原股东〔或其他第三方〕将其对工程公司享有股东借款债权或应收账款债权信托并转让给信托公司18三、债权投资到股权投资的转换n案例2：四川信托设立集合资金信托方案，募集的信托资金最终投资于河北某集团下属工程公司的股权及债权。

信托总规模为8亿元，其中优先级信托规模为4亿元，由四川信托向合格投资者分期募集，用于向工程公司增资；次级信托规模4亿元，由河北某集团以对下属工程公司的4亿元股东借款债权认购n 1.信托成立前，河北某集团出资设立工程公司〔注册资本金1000万元〕，持有100%股权，并分期形成对工程公司合计4亿元的债权〔股东借款〕n 2.信托成立，河北某集团以持有的对青岛xx公司的合计4亿元债权认购次级，四川信托分期募集4亿元优先级资金对工程公司增资，其中960万元作为工程公司的资本金，其余39040万元转为资本公积n经过以上运作，四川信托持有工程公司49%的股权和享有对公司4亿元债权n信托期内，由工程公司归还信托方案持有的股东借款债权本金及利息，四川信托实现债权后将所得现金类信托财产向优先级受益人进行分配优先级受益人实现预期的信托收益后，四川信托将持有的工程股权分配给次级信托受益人，即河北某集团从而实现信托方案的清算分配19三、债权投资到股权投资的转换n以归还标的债权本息退出的交易结构20三、债权投资到股权投资的转换n方案五：购置选择权n融资方与信托约定，在信托到期日，或一定条件下，融资方购置信托持有的工程公司股权等权利：标的股权；有限合伙LP份额；特定资产收益权；其他权益性权利。

n以投资附加回购承诺方式进行运用的集合资金信托方案被认定为是债务性集合资金信托方案，购置选择权对于交易各方而言，均非是一种确定的回购义务n购置选择权对融资方无约束力：n1、压低信托受让原股东工程股权的价格，使原股东有回购的动力n2、双SPV结构：信托公司可将两个房地产工程公司装入信托，同时持有、控制两个房地产工程公司；而购置选择权那么设置为其中一家公司去购置另一家工程公司的股权，这样信托公司可以控制是否行使选择权，进而控制行权风险2121内容指引四、流动性缺乏的解决22四、流动性缺乏的解决n流动性缺乏指：融资方当期信托财产收益缺乏以支付当期应付的税费、信托费用以及应付优先级受益人的当期信托收益n〔一〕扩大融资规模；n〔二〕信托受益权的承诺认购；n〔三〕信托受益权的赎回与申购；n〔四〕贷款型流动性支持23四、流动性缺乏的解决n〔一〕扩大融资规模：补足资金缺口快，不易造成迟延，在信托存续期间内，该笔资金仅能用于同业存款等低风险投资，对于融资方而言，将增加融资本钱n〔二〕?关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知?银监通[2021]2号第六条第〔四〕项：“结构化信托业务运作过程中，信托公司可以允许劣后受益人在信托文件约定的情形出现时追加资金。

n〔三〕信托受益权的赎回与申购： TOT模式：信托公司本身可与其它信托公司内部其他信托方案、其他信托公司或商业银行〔作为资金代理收付机构〕开展合作，由其他信托方案项下的资金用以专项购置初始信托方案的信托受益权n〔四〕贷款型流动性支持：最好选择商业银行或担保公司如果由企业来担任流动性支持机构角色可能被认定为违规贷款内容指引五、信托与私募基金合作2425五、信托与私募基金合作n〔一〕私募与信托基金合作源由:n1、躲避信托不能投Per-IPO工程的限制：信托由于股权不明晰，上会前须清理但私募基金大量投Per-IPO工程，通过上市退出但目前没有这种投资结构成功上市退出的报道n2、躲避信托投房地产根底上的四三二限制五、信托与私募基金合作n〔二〕合作的法律形式n1.公司制私募股权投资基金n和股份，50个以下股东出资，股份公司2到200股东，n首次出资不低于20%其余局部自公司成立之日2年内缴足，投资公司可以在5年内缴足n股份公司最低限额500万元，不再需要省级政府批准〔老公司法77条已经取消〕n不再按持股比例分红，不再按持股多少享有表决权n双重征税：公司所得税和个人所得税n2.信托制私募基金n通过发行信托方案，签订信托合同募集资金，由信托公司以受托人的名义管理基金，对外投资n目前对信托的征税没有明确n商事信托由专门信托公司操作、审批信托监管比PE严格，比方投房地产四证n 26五、信托与私募基金合作u公司制公司制27五、信托与私募基金合作3. 3.合伙制私募基金合伙制私募基金 按合伙法，普通合伙人和有限合伙人。

按合伙法，普通合伙人和有限合伙人 对合伙企业无双重征税：对合伙企业无双重征税：? ?关于合伙企业合伙人所得税问关于合伙企业合伙人所得税问题的通知题的通知? ?〔〔2021-12-23 2021-12-23 财政部、国家税务总局财政部、国家税务总局 财税财税[2021]159[2021]159号〕：合伙企业生产经营所得和其他所得采取号〕：合伙企业生产经营所得和其他所得采取““先分后税〞先分后税〞的原那么的原那么 有效的鼓励机制：普通合伙人一般只占合伙资金的有效的鼓励机制：普通合伙人一般只占合伙资金的1%1%，，但但 1 1、收、收1%1%到到3%3%的管理费，一般为的管理费，一般为2%2% 2 2、投资收益的、投资收益的10%10%到到30%30%，一般为，一般为20%20%28五、信托与私募基金合作u合伙制合伙制29五、信托与私募基金合作n〔三〕合作监管要求n 信托、、合伙都要求不得超过50人n 信托：单个信托方案的自然人人数不得超过50人，但单笔委托金额在300万元以上的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制；n 公司的股东仍为50人的公司或200人的股份，是可以的，而且股东间的利润分配按企业所得税法，是免所得税的；n 合伙：?国家开展改革委办公厅关于促进股权投资企业标准开展的通知?〔发改办财金[2021]2864号 〕投资者人数限制。

股权投资企业的投资者人数应当符合?中华人民共和国公司法?和?中华人民共和国合伙企业法?的规定投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外n 国家开展改革委办公厅?关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知?发改办财金[2021]694号：对股权投资企业：“应备尽备〞 30五、信托与私募基金合作n〔四〕合作的核心条款n1.出资条款：承诺出资制，分步出资n2.经营/投资范围条款n 投资行业限制，投资不超过总资金的额度，不对外提供担保，不举借债务等n3.运营本钱条款： 管理费包括运营本钱 管理费不包括运营本钱n4.利润分配条款n 收益分成比例n 回拨机制：在每个单个工程退出后分配时，要求普通合伙人从每个工程的收益分配中拿出一定比例存入以有限合伙名义专门开立的收益分成帐户，当某些工程亏损时，从该帐户拿回局部资金，确保有限合伙人收回全部实缴投资n优先收回投资：不就单个工程计算并分配普通合伙人的收益，而是一揽子计算和分配，在分配之前确保投资人已经全部回收投资 31五、信托与私募基金合作分配顺序为：投资者收回投资基金的全部投资；其余收益局部向全体合伙人分配，如内部收益率到达不8%，那么全部投资收益分配给全体合伙人；如内部收益率高于8%但低于10%，那么8%局部分配给全体合伙人，其余分配给普通合伙人；如高于10%，那么收益的80%分配给全体合伙人，剩余20%分配给普通合伙人；5.合伙人入伙、退伙及财产权益份额转让条款6.普通合伙人约束条款财务汇报制度关联交易新基金募集限制对基金负债的限制跟随基金一同投资及出售相应权益的限制成立决策委员会 32五、信托与私募基金合作〔五〕私募股权投资条款〔1〕投资金融工具条款 1.可转换优先股，优先股优先进行红利分配和清算是优先受偿，但往往无表决权，公司盈利较好，可将优先股转换成普通股，以取得表决权。

转换价格、转换比例，转换条件； 2.可转换债券，债券持有人在一定情况下可以将债券转换为普通股票或优先股票〔2〕投资估值条款和对赌协议 1.估值方法：市盈利率法、净资产定价法、现金流折现法； 2.估值调整方法(对赌协议〕如果企业实际经营业绩低于预测，投资者会要求企业给予更多股份，以补偿投资者损失；〔3〕反摊薄条款：保证投资人的股权数量或比例不会因新股发行或新投资人参加而减少，从而也保证原始投资人对被投资企业的控制力不降低 33五、信托与私募基金合作〔4〕分期投资条款 为了减少风险，私募股权基金通常在一个企业的开展周期内采取渐进式、多轮次的分期投资方式首轮投资有约定的时间和金额，后续投资看企业开展情况确定〔5〕公司控制权条款 1.关于董事权利董事会表决的约定 (1) 重大资产的处置； (2) 对外融资、举借债务〔申请开发贷款除外〕； (3) 对外股权投资和债权投资； (4) 对外提供担保，但(a)以目标地块为丙方申请的银行贷款提供抵押，及(b)公司日常经营活动中为销售物业而向相关商业银行发放的按揭贷款提供的阶段性担保除外； (5)工程开发建设方案及调整； (6) 工程的总预算、年度预决算、季度预算调整；34五、信托与私募基金合作 公司股东会层面的控制 1.改变A系列股的权益 2.增发中转换债券、优先股或普通股 3.公司章程的修改 4.超过100万元的一次性资金支出 5.公司工购、重组、控股权变化和出售公司大局部、关键或全部资产 6.董事会席位数变化 7.新员工股票期权方案 8.公司管理层工资福利的重大变化 9.公司出售子公司的股权 35五、信托与私募基金合作〔6〕私募股权投资基金管理层的肯定性与否认性条款 肯定性条款： 1.定期提交经营记录 2.定期提交财务报表 3.提供年度预算，提交董事会和投资人批准 4.按公认 会计标准准那么，保持会计系统 5.确保按用途使用投资人的资金 6.保证在不同时间到达一定的盈利目标 7.维持一定的流动资金、净资产和流动比例 8.确保企业资产持续存在和保持良好的状态 9.承担债务偿付与税款支付责任 11.遵守法律法规和规章 12.随时报告运营中的重大事件，包括相关诉讼、违约及其他不利事件36五、信托与私募基金合作否认性条款： 1.禁止变更公司控制权 2.禁止管理人员同第三者转让股份 3.禁止改变公司主营业务 4.禁止从事与主营企业无关的投资活动 5.禁止未经允许的增资扩股行为 6.禁止未经许可的并购活动 7.禁止未经许可与其董事会成员管理人员中职员及利害有关系人从事任何商业交易 8.禁止未经许可擅自改变营业场所 9.禁止出售追加的普通股、可转换债券或优先股37五、信托与私募基金合作〔7〕回购权：被投资企业在约定的期限内没有上市，被投资企业的原股东应按约定价格购置投资人的全部中局部股份。

〔8〕共同卖股权：企业上市前，原股东向第三方转让股份的，投资人有权按卖股的股东与第三方达成的价格和协议参与到交易中，按同样的比例出售所持股份，防止原控股股东单方摊薄股权比例或减少企业动力〔9〕优先清算权：在公司清算时，优先股股东优先获得分配，获得比例中金额可以约定〔10〕强卖权：被投资企业在约定的时候没有上市，投资人可以要求原股东与自己一起向第三方出售股份又称拖带权383939内容指引六、信托与私募基金合作模式与案例40六、信托与私募合作模式与案例n〔一〕信托与私募基金合作的根本模式：信托方案作为有限合伙人认购合伙企业的财产份额，创业投资合伙企业〔有限合伙〕对外进行股权投资六、信托与私募合作模式与案例案例案例3 3：投资方出资人民币3000万元，受让宏基地产100%股权，股权转让后宏基地产股权结构为：投资方持股100%,其他股东不再持股；投资方向宏基地产提供人民币上限为4000万元的股东借款原股东基金项目公司100%股权转让持股借款4千万3千万元3千万41六、信托与私募合作模式与案例问题：问题：1 1、、30003000万元转让款，支付给了原股东，并没有进入公司万元转让款，支付给了原股东，并没有进入公司2 2、、30003000万元，进入工程公司，形成了原股东对公司的债权万元，进入工程公司，形成了原股东对公司的债权3 3、原股东对工程公司的股东转让给基金，防止原股东向工程公司主张债权、原股东对工程公司的股东转让给基金，防止原股东向工程公司主张债权4 4、原股东连带担保、原股东连带担保5 5、特殊措施：由于原股东有其他对公司债权：作概括债权转让协议、特殊措施：由于原股东有其他对公司债权：作概括债权转让协议 42六、信托与私募合作模式与案例案例案例4 4：信托通过私募方式躲避政策限制：信托通过私募方式躲避政策限制 万通地产与华润信托共同发起设立万通基金：万通子公司与华润子公司各万通地产与华润信托共同发起设立万通基金：万通子公司与华润子公司各出资出资250250万元，成立万通深国投〔深圳〕股权投资基金管理，该公司做为万通核万元，成立万通深国投〔深圳〕股权投资基金管理，该公司做为万通核心成长股权基金心成长股权基金GPGP，同时认购，同时认购400400万元的基金份额，华润信托发行信托方案募集万元的基金份额，华润信托发行信托方案募集资金资金3.53.5亿元，万通地产出资亿元，万通地产出资18601860万元作为万元作为LP,LP,参加基金。

参加基金 万通地产与万通基金签署万通地产与万通基金签署? ?股权转让及合作协议股权转让及合作协议? ?，以，以2836728367万元价格将万通万元价格将万通时尚时尚49%49%的股权，以及的股权，以及88608860万元的债权转让给基金公司，万通获得万元的债权转让给基金公司，万通获得3722737227万元现万元现金 万通地产以出资万通地产以出资21102110万元代价，融资万元代价，融资3.53.5亿元 退出方式：万通基金在届满退出方式：万通基金在届满2424个月，在公开市场寻找合格收购万通时尚的个月，在公开市场寻找合格收购万通时尚的股权债权或目标资产届满股权债权或目标资产届满2828个月未找到适宜投资个月未找到适宜投资 ，万通地产回购相应的资产万通地产回购相应的资产届满届满3232个月，基金无法以强制退出价格退出，万通地产应按拟定的收购价格收个月，基金无法以强制退出价格退出，万通地产应按拟定的收购价格收购目标股权，保证投资人年化购目标股权，保证投资人年化8%8%的收益率的收益率43投资结构图投资结构图六、信托与私募合作模式与案例1860万元LP3.5亿元LP400万元GP250万250万44六、信托与私募合作模式与案例交易结构图：交易结构图：45五、信托股权投资交易结构与风险控制案例案例5 5：股权质押交易说明：股权质押交易说明1 1、锦绣管理公司组建合伙企业锦信合伙。

锦绣管理公司组建合伙企业锦信合伙2 2、河北企业集团按照框架协议及、河北企业集团按照框架协议及? ?合伙协议合伙协议? ?的约定认购合伙企业次级有的约定认购合伙企业次级有限合伙份额并缴付出资限合伙份额并缴付出资3 3、锦信合伙募集的资金将用于向河北企业支付股权转让价款、向工程公、锦信合伙募集的资金将用于向河北企业支付股权转让价款、向工程公司发放股东贷款及司发放股东贷款及/ /或增资4 4、河北企业将在标的债权未获清偿的情况下或其他约定情况下，按框架、河北企业将在标的债权未获清偿的情况下或其他约定情况下，按框架协议及协议及? ?债权受让协议债权受让协议? ?的约定打包受让锦信合伙持有的工程公司股权及的约定打包受让锦信合伙持有的工程公司股权及贷款5 5、假设锦信处置标的股权及标的债权所得缺乏以支付锦信应付未付合伙、假设锦信处置标的股权及标的债权所得缺乏以支付锦信应付未付合伙费用、非次级合伙人投资本金及预期收益的，由河北企业对差额局部费用、非次级合伙人投资本金及预期收益的，由河北企业对差额局部予以补足予以补足6 6、河北企业将以其持有的工程公司股权提供股权质押担保，并确保其实、河北企业将以其持有的工程公司股权提供股权质押担保，并确保其实际控制人夫妇提供连带责任保证担保。

际控制人夫妇提供连带责任保证担保 46六、信托与私募合作模式与案例 持股及股权质押持股及股权质押47六、信托与私募合作模式与案例案例案例6 6：以对工程公司债权认购次级受益权：以对工程公司债权认购次级受益权 交易结构：四川信托设立集合资金信托方案，募集的信托资金最终投资于交易结构：四川信托设立集合资金信托方案，募集的信托资金最终投资于河北某集团下属工程公司的股权及债权信托总规模为河北某集团下属工程公司的股权及债权信托总规模为8 8亿元，其中优先级信亿元，其中优先级信托规模为托规模为4 4亿元，由四川信托向合格投资者分期募集，用于向工程公司增资；亿元，由四川信托向合格投资者分期募集，用于向工程公司增资；次级信托规模次级信托规模4 4亿元，由河北某集团以对下属工程公司的亿元，由河北某集团以对下属工程公司的4 4亿元股东借款债权亿元股东借款债权期认购每期信托期限均为每期信托期限均为2424个月，每期优先级信托单位和次级信托单位的比例不高个月，每期优先级信托单位和次级信托单位的比例不高于于1 1：：1 1 信托期内，由工程公司归还信托方案持有的股东借款债权本金及利息，四信托期内，由工程公司归还信托方案持有的股东借款债权本金及利息，四川信托实现债权后将所得现金类信托财产向优先级受益人进行分配。

优先级川信托实现债权后将所得现金类信托财产向优先级受益人进行分配优先级受益人实现预期的信托收益后，四川信托将持有的工程股权分配给次级信托受益人实现预期的信托收益后，四川信托将持有的工程股权分配给次级信托受益人，即河北某集团从而实现信托方案的清算分配受益人，即河北某集团从而实现信托方案的清算分配操作步骤：操作步骤： 1. 1.信托成立前，河北某集团出资设立工程公司〔注册资本金信托成立前，河北某集团出资设立工程公司〔注册资本金10001000万元〕，持万元〕，持有有100%100%股权，并分期形成对工程公司合计股权，并分期形成对工程公司合计4 4亿元的债权〔股东借款〕亿元的债权〔股东借款〕 2. 2.信托成立，河北某集团以持有的对青岛信托成立，河北某集团以持有的对青岛xxxx公司的合计公司的合计4 4亿元债权认购次级，亿元债权认购次级，四川信托分期募集四川信托分期募集4 4亿元优先级资金对工程公司增资，其中亿元优先级资金对工程公司增资，其中960960万元作为工程公万元作为工程公司的资本金，其余司的资本金，其余3904039040万元转为资本公积万元转为资本公积 经过以上投资运作，四川信托持有工程公司经过以上投资运作，四川信托持有工程公司49%49%的股权和享有对公司的股权和享有对公司4 4亿元亿元债权。

债权 48六、信托与私募合作模式与案例交易结构图：交易结构图：49六、信托与私募合作模式与案例问题：问题：四川信托用四川信托用4 4亿元优先级资金对工程公司增资，其中亿元优先级资金对工程公司增资，其中960960万元作为工程公万元作为工程公司的资本金，其余四川信托分期募集司的资本金，其余四川信托分期募集4 4亿元优先级资金对工程公司增亿元优先级资金对工程公司增资，其中资，其中960960万元作为工程公司的资本金，其余万元作为工程公司的资本金，其余3904039040万元转为资本公万元转为资本公积河北某集团对工程公司的债权对合伙企业出资，工程公司归还合伙企业河北某集团对工程公司的债权对合伙企业出资，工程公司归还合伙企业债权的资金用于归还优先级受益人，优先级受益人实现收益后，合伙债权的资金用于归还优先级受益人，优先级受益人实现收益后，合伙企业把持有的工程公司股权分配给河北企业，即河北某企业付出债权，企业把持有的工程公司股权分配给河北企业，即河北某企业付出债权，收获了股权，而工程公司留下了收获了股权，而工程公司留下了3904039040万元资本公积万元资本公积根据根据? ?国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法假设干税收问题的通知国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法假设干税收问题的通知? ?〔国税函〔国税函[2021]79[2021]79号〕第四条规定：号〕第四条规定：““被投资企业将股权〔票〕溢价被投资企业将股权〔票〕溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税根底〞，资本溢价形成的投资方企业也不得增加该项长期投资的计税根底〞，资本溢价形成的资本公积转为股本税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税。

资本公积转为股本税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税50六、信托与私募合作模式与案例风险控制措施：风险控制措施：河北某集团以持有的工程公司河北某集团以持有的工程公司51%51%的股权，为优先级受益人的收的股权，为优先级受益人的收益实现提供质押担保；益实现提供质押担保；河北某集团为优先级信托受益人的预期收益实现提供保证担保；河北某集团为优先级信托受益人的预期收益实现提供保证担保；河北某集团的实际控制人夫妇提供担保河北某集团的实际控制人夫妇提供担保工程公司取得土地使用权后，可以用工程土地使用权置换原来工程公司取得土地使用权后，可以用工程土地使用权置换原来集团的抵押物，为工程公司向受托人归还股东借款债务本息集团的抵押物，为工程公司向受托人归还股东借款债务本息提供抵押担保提供抵押担保四川信托对工程公司履行股权管理职责，并委派专人对工程公四川信托对工程公司履行股权管理职责，并委派专人对工程公司印章进行管理，严格监管工程公司将资金用在工程开发上司印章进行管理，严格监管工程公司将资金用在工程开发上信托参与企业管理信托参与企业管理51六、信托与私募合作模式与案例案例案例7 7：中信制造三峡全通贷款贷款集合资金信托方案：欠款：中信制造三峡全通贷款贷款集合资金信托方案：欠款11.4111.41亿元，亿元，4 4月月2828拍卖拍卖担保物为夷陵国资位于湖北宜昌市伍家岗区龙盘湖两宗面积约担保物为夷陵国资位于湖北宜昌市伍家岗区龙盘湖两宗面积约28102810亩的国有土地使亩的国有土地使用权。

抵押率为用权抵押率为36.16%36.16%，夷陵国资于，夷陵国资于20022002年所宜昌国资【年所宜昌国资【20022002】】9 9号文件组建是市号文件组建是市级综合级综合 性国资本运作平台和新型工业化投融资平台性国资本运作平台和新型工业化投融资平台保障措施：保障措施： 1. 1.实际控制人梁士臣个人连带担保实际控制人梁士臣个人连带担保 2. 2.夷陵国资价值夷陵国资价值30.730.7亿元，面积亿元，面积28102810亩土地抵押亩土地抵押 3. 3.按优先级按优先级1 1：：3 3的比例认购信托方案普通级受益权的比例认购信托方案普通级受益权 4. 4.宜昌市人大常委会、市政府、市财政局、市国资委出具多份文件宜昌市人大常委会、市政府、市财政局、市国资委出具多份文件 2021 2021年年1212月月2424日财政部等四部委联合下发日财政部等四部委联合下发? ?关于制止地方政府违法违规融资行为的关于制止地方政府违法违规融资行为的通知通知?463?463号文件：不得将储藏土地注入融资平台，不得出具担保函，公益工程不得号文件：不得将储藏土地注入融资平台，不得出具担保函，公益工程不得通过财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司直接或间接融资。

通过财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司直接或间接融资 在信托产品中参加创造性条款，钳制政府信用在信托产品中参加创造性条款，钳制政府信用 52六、信托与私募合作模式与案例私募投资的退出方式：私募投资的退出方式：531、融资方购置私募基金持有的工程公司股权2、融资方收购信托方案持有的私募基金份额3、融资方购置优先级受益人持有的信托方案权益4、融资方作为次级受益人购置优先级受益人的信托权益5、融资方向信托方案增资，信托用融资方增资所获得资金，归还优先受益人七、信托股权投资公司法上的问题内容指引54七、信托股权投资公司法上的问题〔一〕股权投资与权益投资的区别〔一〕股权投资与权益投资的区别 1. 1.股权投资的对象一定是企业，而权益投资的对象是收费股权投资的对象一定是企业，而权益投资的对象是收费权、营运权、工程分红权等能够产生收益的工程或权利；权、营运权、工程分红权等能够产生收益的工程或权利； 2. 2.除非发生股权转让，股权投资通常是没有期限的，而权除非发生股权转让，股权投资通常是没有期限的，而权益投资一般是有期限的；益投资一般是有期限的； 3. 3.在股权投资中，股权拥有者可以以股东的身份参与企业在股权投资中，股权拥有者可以以股东的身份参与企业管理，其权利的来源是管理，其权利的来源是? ?公司法公司法? ?及相关法律、法规及企业章及相关法律、法规及企业章程，不需要通过修改公司章程实现。

而权益投资的权利所有程，不需要通过修改公司章程实现而权益投资的权利所有者不一定参与管理，即使参与管理也是以权利拥有者的身份者不一定参与管理，即使参与管理也是以权利拥有者的身份行使管理权，其管理权的范围、大小由投资合同规定行使管理权，其管理权的范围、大小由投资合同规定55七、信托股权投资公司法上的问题〔二〕公司法的修改更新〔二〕公司法的修改更新分步出资：分步出资：2626条公司全体股东的首次出资额不得低于注册条公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余局部由股东自公司成立之日起两年内缴足；其额，其余局部由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足中，投资公司可以在五年内缴足3535条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是，全股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

例优先认缴出资的除外4343条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外公司章程另有规定的除外4444条股东会的议事方式和表条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定4949条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定由公司章程规定取消了对外投资不超过净资产取消了对外投资不超过净资产50%50%的限制 ?企业所得税法企业所得税法? ?规定企业之间利润分配不缴所得税规定企业之间利润分配不缴所得税56七、信托股权投资公司法上的问题〔三〕投资条款上的法律问题〔三〕投资条款上的法律问题可转换优先股与现行法律体系是否存在冲突？可转换优先股与现行法律体系是否存在冲突？19921992年年5 5月月1515日国家体改委发布过日国家体改委发布过? ?股份标准意见股份标准意见? ?〔下称〔下称? ?标准标准? ?〕，其第〕，其第2323条规定条规定““公司设置普通股，并可设置优先股公司设置普通股，并可设置优先股。

〞〞20062006年出台的新年出台的新? ?公司法公司法? ?第第132132条规定：条规定：““国务院可以对公司国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份另行作出规定〞发行本法规定以外的其他种类的股份另行作出规定〞点评：实践中，对于存在争议的概念，可以享有其实而不用点评：实践中，对于存在争议的概念，可以享有其实而不用其名，按公司法中规定分红权与表决权的规定设置各项股其名，按公司法中规定分红权与表决权的规定设置各项股东权利，到达优先的目的东权利，到达优先的目的但股份公司中没有这样的规定但股份公司中没有这样的规定57七、信托股权投资交易结构与风险控制案例案例8 8：对赌协议：对赌协议——山东案例山东案例 1. 1.甲方向乙方投资甲方向乙方投资1 1亿元，亿元，20212021年年    月月    日出资到位，占日出资到位，占工程公司工程公司  %  %股权，〔股权出资，防止非法贷款、非法集股权，〔股权出资，防止非法贷款、非法集资〕甲方在工程公司的股权在资〕甲方在工程公司的股权在20212021年年      月月    日前，不具有日前，不具有表决权，工程公司的董事会等公司高管由乙方确定，工表决权，工程公司的董事会等公司高管由乙方确定，工程的运作也由乙方决定。

〔为防止乙方引狼入室，被甲程的运作也由乙方决定〔为防止乙方引狼入室，被甲方控制企业的经营权〕方控制企业的经营权〕 2. 2.在在20212021年年     月月    日前甲方将所持有的工程公司股权的日前甲方将所持有的工程公司股权的        %%转让给乙方，股权转让价格为转让给乙方，股权转让价格为        〔局部本金加预期〔局部本金加预期收益的收益的50%50%〕，〔甲方收益的实现形式，这样需要缴〕，〔甲方收益的实现形式，这样需要缴25%25%的企业所得税，如果采取分红的形势那么不需要缴企业的企业所得税，如果采取分红的形势那么不需要缴企业所得税，下同〕所得税，下同〕在在20212021年年    月月    日前将持有工程公司股权的日前将持有工程公司股权的    %    %转让给乙方，转让给乙方，转让价格为转让价格为         〔剩余本金加收益的〔剩余本金加收益的50%50%〕 3. 3.假设乙方不能按约定回购甲方股权，那么自假设乙方不能按约定回购甲方股权，那么自20212021年年    月月    日起，甲方持有的股权享有占公司日起，甲方持有的股权享有占公司67%67%的表决权，享的表决权，享有公司的全部收益、分红等权益。

〔这是强制乙方回购有公司的全部收益、分红等权益〔这是强制乙方回购甲方股权的制约性条款，如果乙方不回购，由丧失在工甲方股权的制约性条款，如果乙方不回购，由丧失在工程中的实际权益〕程中的实际权益〕 自自20212021年月日起，甲方在工程公司盈利未到达年月日起，甲方在工程公司盈利未到达        万元万元之前，享有工程公司的全部收益，在盈利超出之前，享有工程公司的全部收益，在盈利超出      万元的万元的局部，由乙方分配〔另一种保障甲方收益的利润分配局部，由乙方分配〔另一种保障甲方收益的利润分配形式，不是按比例分配，而是按收益的阶段分配红利，形式，不是按比例分配，而是按收益的阶段分配红利，这按这按20062006年新的公司法，都是合法的〕年新的公司法，都是合法的〕 58七、信托股权投资公司法上的问题案例案例9 9：对赌协议第一案〔海富投资：对赌协议第一案〔海富投资VsVs甘肃世恒〕甘肃世恒〕 2007 2007年年1111月前，苏州海富决定投资甘肃世恒，并与甘肃世月前，苏州海富决定投资甘肃世恒，并与甘肃世恒、香港迪亚〔甘肃世恒为其全资子公司〕及陆波〔甘恒、香港迪亚〔甘肃世恒为其全资子公司〕及陆波〔甘肃世恒法定代表人兼总经理，同时也是香港迪亚的总经肃世恒法定代表人兼总经理，同时也是香港迪亚的总经理〕签订了理〕签订了? ?甘肃世恒增资协议书甘肃世恒增资协议书? ?〔下称增资协议〕，主〔下称增资协议〕，主要条款包括：要条款包括：1111、苏州海富现金出资、苏州海富现金出资20002000万元投资甘肃万元投资甘肃世恒，占甘肃世恒增资后注册资本的世恒，占甘肃世恒增资后注册资本的3.85%3.85%；；2 2、各方按、各方按增资协议内容签订合营合同及章程，增资协议未约定的，增资协议内容签订合营合同及章程，增资协议未约定的，按章程及合同办理；按章程及合同办理；3 3、协议第七条第〔二〕项〔下称讼、协议第七条第〔二〕项〔下称讼争条款〕约定，甘肃世恒争条款〕约定，甘肃世恒20212021年的净利润必须不低于年的净利润必须不低于30003000万元人民币，假设未到达，甘肃世恒须向苏州海富万元人民币，假设未到达，甘肃世恒须向苏州海富补偿，甘肃世恒未能补偿的，由香港迪亚履行补偿，甘肃世恒未能补偿的，由香港迪亚履行, ,补偿款以补偿款以投资款金额为基数，按实际净利润与投资款金额为基数，按实际净利润与30003000万元之间的差万元之间的差额计算；额计算； 据法院查明，工商年检报告登记记载，甘肃世恒据法院查明，工商年检报告登记记载，甘肃世恒20212021年年度净利润为度净利润为26858.1326858.13元。

元20212021年年1212月月, ,苏州海富向兰州中院苏州海富向兰州中院起诉，要求甘肃世恒、香港迪亚、陆波向其支付补偿款起诉，要求甘肃世恒、香港迪亚、陆波向其支付补偿款19981998万余元 59七、信托股权投资公司法上的问题案例案例7 7：对赌协议：对赌协议————最高院判决内容：最高院判决内容： “ “海富投资与甘肃世恒之间的赔偿约定，使得海富投资的投资可以获海富投资与甘肃世恒之间的赔偿约定，使得海富投资的投资可以获取相对固定的收益，该收益脱离了甘肃世恒的经营业绩，损害了世恒公取相对固定的收益，该收益脱离了甘肃世恒的经营业绩，损害了世恒公司利益和公司债权人利益，这局部条款是无效的但海富投资与香港迪司利益和公司债权人利益，这局部条款是无效的但海富投资与香港迪亚的赔偿约定，并不损害甘肃世恒及公司债权人的利益，不违反法律法亚的赔偿约定，并不损害甘肃世恒及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的〞规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的〞判决意义：判决意义：1. 1.我国首次以判决的形式确定了对赌协议的合法性，夯实了风投行业的我国首次以判决的形式确定了对赌协议的合法性，夯实了风投行业的制度根底；制度根底；2. 2.被投资公司不能作为对赌对象，创始股东可以作为对赌对象。

被投资公司不能作为对赌对象，创始股东可以作为对赌对象 60八、股权投资中的税务问题内容指引61八、股权投资中的税务问题〔一〕法人企业所得税〔一〕法人企业所得税企业所得税法：企业所得税法：2626条：符合条件的居民企业之间的利润分配不缴所得税条：符合条件的居民企业之间的利润分配不缴所得税企业之间赠予：企业之间赠予：6 6条，为应税收入条，为应税收入转让财产收入：转让财产收入：6 6条，为应税收入条，为应税收入〔二〕信托纳税〔二〕信托纳税管道理论：信托是财产受托人与受益人之间利益输送的管道对信托的管道理论：信托是财产受托人与受益人之间利益输送的管道对信托的课税是对受益人的课税，不是对受托人的课税，也不是对信托的课税课税是对受益人的课税，不是对受托人的课税，也不是对信托的课税实体理论：信托与信托财产为一实体，除作为委托人给受益人输送财产实体理论：信托与信托财产为一实体，除作为委托人给受益人输送财产的管道外，同时成认信托所增加之利益可以在信托财产中累积和储存的管道外，同时成认信托所增加之利益可以在信托财产中累积和储存62八、股权投资中的税务问题〔三〕合伙企业税务问题〔三〕合伙企业税务问题1. 1.私募股权投资基金本身的税法问题私募股权投资基金本身的税法问题 ? ?财政部财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知? ?〔财税〔财税[2021]159[2021]159号〕第三条、合伙企业生产经营所得和其他所得采取号〕第三条、合伙企业生产经营所得和其他所得采取““先分后先分后税〞的原那么。

具体应纳税所得额的计算按照税〞的原那么具体应纳税所得额的计算按照? ?关于个人独资企业和合伙关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定企业投资者征收个人所得税的规定? ?〔财税〔财税[2000]91[2000]91号〕及号〕及? ?财政部财政部 国家税国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知除标准有关问题的通知? ?〔财税〔财税[2021]65[2021]65号〕的有关规定执行号〕的有关规定执行 即合伙企业本身不缴纳所得税即合伙企业本身不缴纳所得税2. 2.投资人的所得税问题投资人的所得税问题 自然人按自然人按20%20%征个税，但各地都有优惠政策征个税，但各地都有优惠政策 如果合伙人为公司：不缴所得税，如果合伙人为公司：不缴所得税， 按中国企业所得税法按中国企业所得税法(2021(2021年年1 1月月1 1日日起施行起施行) )的规定，企业之间的利润分配不缴税：符合条件的居民企业之间的规定，企业之间的利润分配不缴税：符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入，不再征收企业所得税。

的股息红利等权益性投资收益为免税收入，不再征收企业所得税 63八、股权投资中的税务问题3 3、法人合伙人的所得税、法人合伙人的所得税从被投资企业分回的股息收益经由合伙企业分配给境内法人合伙人是否可免税需从被投资企业分回的股息收益经由合伙企业分配给境内法人合伙人是否可免税需要进一步明确值得注意的是，北京京金融办要进一步明确值得注意的是，北京京金融办[2021]5[2021]5号文明确合伙制股权基金号文明确合伙制股权基金取得的股息等投资性收益，属于已纳企业所得税的税后收益，似乎可以理解为该取得的股息等投资性收益，属于已纳企业所得税的税后收益，似乎可以理解为该收益在分配给法人合伙人时可根据规定享受上述免税待遇收益在分配给法人合伙人时可根据规定享受上述免税待遇〔〔1 1〕〕. .从纳税实质上理解，由于合伙企业只是导管企业，而合伙企业投资的公司从纳税实质上理解，由于合伙企业只是导管企业，而合伙企业投资的公司取得经营收入时已经就有关收入缴纳过所得税，合伙企业分得的利润是缴纳所得取得经营收入时已经就有关收入缴纳过所得税，合伙企业分得的利润是缴纳所得税后的分配，取得收入的企业不应该对已经缴过所得税的收入再次缴税。

税后的分配，取得收入的企业不应该对已经缴过所得税的收入再次缴税〔〔2 2〕〕. .从税收法律理论上讲，税是强制性的规定，当法律规定不明确的时候，国从税收法律理论上讲，税是强制性的规定，当法律规定不明确的时候，国家是没有征税的权力的，目前引用所得税法的规定不纳税是完全合理的家是没有征税的权力的，目前引用所得税法的规定不纳税是完全合理的 64八、股权投资中的税务问题营业税暂行条例营业税暂行条例国税函〔国税函〔20022002〕〕165165号文与、财税号文与、财税[2002]191[2002]191号文号文〔〔165165〕转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，〕转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，产的行为完全不同因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税不应征收营业税动产的增值税问题动产的增值税问题关于国税函〔关于国税函〔20022002〕〕420420号文号文 转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

适用于吸收合并围，不征收增值税适用于吸收合并 20212021年第年第1313号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告65八、股权投资中的税务问题土地增值税问题土地增值税问题关于财税〔关于财税〔19951995〕〕4848号号 文与财税〔文与财税〔20062006〕〕2121号文号文      48   48号文：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地号文：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地〔房地产〕作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投〔房地产〕作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税对投资、联营企业将上资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税述房地产再转让的，应征收土地增值税 48 48号文：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，号文：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税暂免征收土地增值税 21 21号文对于以土地〔房地产〕作价入股进行投资或联营的，凡所投资、号文对于以土地〔房地产〕作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用房进行投资和联营的，均不适用? ?财政部、国家税务总局关于土地增值财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知税一些具体问题规定的通知? ?〔财税字〔〔财税字〔19951995〕〕048048号〕第一条暂免征号〕第一条暂免征收土地增值税的规定。

收土地增值税的规定66八、股权投资中的税务问题契税：股权交易中不征收契税契税：股权交易中不征收契税关于企业事业单位改制重组契税政策的通知〔财税关于企业事业单位改制重组契税政策的通知〔财税[2021]4[2021]4号〕号〕 本通知执行期限为本通知执行期限为20212021年年1 1月月1 1日至日至20212021年年1212月月3131日 ?财政部财政部 国家税务总局国家税务总局关于企业改制重组假设干契税政策的通知关于企业改制重组假设干契税政策的通知? ?〔财税〔财税[2021]175[2021]175号〕、号〕、? ?财政部财政部 国国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知? ?〔财税〔财税[2021]22[2021]22号〕以及号〕以及? ?国家税务总局关于企业改制重组契税政策假设干执行问题的通知国家税务总局关于企业改制重组契税政策假设干执行问题的通知? ?〔国税发〔国税发[2021]89[2021]89号〕同时废止号〕同时废止67答疑与交流欢送交流敬请赐教张志晓律师张志晓律师主要业务领域：主要业务领域：公司并购重组公司并购重组并购中和税务筹划并购中和税务筹划信托和私募股权融资信托和私募股权融资基金设立与运作法律事务基金设立与运作法律事务企业上市法律事务企业上市法律事务房地产开发与工程建设房地产开发与工程建设执业机构：执业机构：万商天勤律师事务所万商天勤律师事务所 地址：北京朝阳区东四环中路华业国际地址：北京朝阳区东四环中路华业国际3 3层层 ：电子信箱：：电子信箱：heblawyer@163 heblawyer@163 686969【本次培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！】?信托周刊?开通官方了！免费、快捷获取信托及资产管理行业的专业电子刊物?信托周刊?——比邮件订阅更快、更精准。

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