公司章程(修改版)知识讲解_7197.docx

精品文档公司章程依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，股东、于 年 _____月 _____日制订并签署本章程本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：第二条 公司住所：第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围：第四条 公司可以修改公司章程， 改变经营范围， 但是应当办理变更登记 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准第三章 公司注册资本与实收资本第五条 公司注册资本：人民币 ____60 万元股东以货币出资的， 应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明第六条 公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起 30 日内申请变更登记公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25 ％精品文档精品文档公司减少注册资本，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额第七条 公司实收资本：人民币 ______60 万元第八条 公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资 公司变更注册资本或实收资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记第四章 股东的姓名或者名称第九条 股东的姓名或者名称如下：股东①：住所：身份证号码：股东②：住所：身份证号码：股东③：住所：身份证号码：股东④：精品文档精品文档住所：身份证号码：股东⑤：住所：身份证号码：第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间第十条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下：股东名称：出资方式：出资金额（万元）：出资比例：签章：第十一条 股东以其认缴的出资额对公司承担责任公司成立后，应向股东签发出资证明书第六章 公司组织机构及其产生方法、职权、议事规则第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：精品文档精品文档（ 1 ）决定公司的经营方针和投资计划；（ 2 ）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（ 3 ）审议批准执行董事的报告；（ 4 ）审议批准监事的报告；（ 5 ）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 6 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 7 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（ 8 ）对发行公司债券作出决议；（ 9 ）提案权；（ 10 ）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（ 11 ）修改公司章程对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股东会会议， 直接做出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会会议由 5% 以上股权的任何股东召集和召开， 必须草拟 5 条以上股东大会议题并三日前书面告知监事会成员股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议于每年 月召开代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的， 应当召开临时会议精品文档精品文档第十四条 股东会会议由执行董事召集和主持执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持第十五条 召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东 股东会应当对所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力第十六条 股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第十七条 公司设执行董事，执行董事由股东会选举产生执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任第十八条 股东会会议由执行董事召集和主持， 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持； 监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和精品文档精品文档主持。

第十九条 股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过第二十条 公司不设董事会，设执行董事人，由股东会选举和更换任期三年，任期届满，连选可以连任第二十一条 执行董事行使下列职权：（ 1 ）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（ 2 ）执行股东会决议；（ 3 ）决定公司的经营计划和投资方案；（ 4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 5 ）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 6 ）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（ 7 ）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（ 8 ）决定公司内部管理机构的设置；（ 9 ）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（ 10 ）制定公司的基本管理制度；第二十二条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责 （经理由执行董精品文档精品文档事兼任的可表述为：）公司设经理，由执行董事兼任，行使下列职权：（ 1 ）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（ 2 ）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（ 3 ）拟定公司内部管理机构设置方案；（ 4 ）拟定公司的基本管理制度；（ 5 ）制定公司的具体规章；（ 6 ）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（ 7 ）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（ 8 ）执行董事授予的其他职权。

第二十三条公司设监事人，由股东会会议选举产生和更换任期三年，连选可以连任第二十四条执行董事、高级管理人员不得兼任监事， 监事向股东会负责并报告工作， 监事可以列席股东会会议第二十五条监事行使下列职权：（ 1 ）检查公司财务；（ 2 ）对执行董事、高级管理人员的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；精品文档精品文档（ 3 ）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（ 4 ）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（ 5 ）向股东会会议提出提案；（ 6 ）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼第七章 公司的股权转让第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权股东之间相互转让股权，不需由股东会表决第二十七条 股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让精品文档精品文档经股东同意转让的股权， 在同等条件下， 其他股东有优先购买权 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权第二十八条 股东依法转让股权后， 公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需再由股东会表决第八章 利润分配第二十九条 合营公司依法缴纳所得税后的利润， 按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配但经董事会一致同意另行规定除外第三十条 合营公司每年分配利润一次 每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额第三十一条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前。