某选矿公司尽职调查报告.docx

XX选矿有有限责任任公司尽职调查报报告投资发展部部二OO七年年八月六六日目 录一、前言33二、基本情情况41、西矿集集团及西西藏资源源公司442、XX公公司4三、项目可可行性分分析91、政策环环境92、市场环环境1113、收购后后的业务务模式设设想一三三四、经济分分析144方案一：受受托加工工选矿114方案二：买买原矿，销销精矿114方案三：自自给矿，销销精矿一一五方案四：与与西藏资资源公司司战略合合作一五五五、风险及及对策一一五1、管控风风险1662、市场风风险1663、价格风风险1664、政策风风险177六、结论与与建议117附件1：经经济分析析表一八八附件2：工工作计划划安排119一、前言西部矿业集集团有限限公司（以以下简称称“西矿集集团”）是青青海省国国资委控控股的大大型国有有企业，是是目前国国内位居居前列的的基本金金属矿业业公司，同同时也是是西部最最具竞争争力的资资源开发发企业——西部矿矿业股份份有限公公司（66011168 CH）（以以下简称称“西矿股股份”）的控控股股东东为消消除与西西矿股份份的同业业竞争，切切实履行行大股东东在西矿矿股份上上市前的的承诺，西西矿集团团全权委委托西部部矿业西西藏资源源投资有有限公司司（以下下简称“西藏资资源公司司”）出售售XX选矿矿有限责责任公司司（以下下简称“XX公司司”）的全全部股份份。

XX作为一一家国有有控股的的香港上上市公司司，具有有一定的的资本运运作能力力和先进进的管理理理念；；西藏资资源公司司作为一一家专业业的资源源勘探、开开发公司司，具有有一定的的行业专专业水准准和资源源控制能能力，双双方的合合作必将将具有战战略意义义为此，XXX已两次次赶赴西西藏进行调调研，主主要通过过四种方方式开展展工作：：①查阅资资料，充充分了解解XX公司司的股权权、资产产、业务务等情况况；②与XX公司司的托管管单位西西藏资源源公司进进行会谈谈；③对XX公司司进行实实地考察察；④走访相相关政府府机关，如如西藏自自治区国国资委、发发改委、商务厅、环保局、税务局、XX县乡镇企业局、税务局、环保局等，了解西部地区与矿业行业的各种相关信息二、基本情情况1、西矿集集团及西西藏资源源公司西矿集团是是对原锡锡铁山矿矿务局进进行整体体改制，于于20000年55月8日日设立的的有限责责任公司司，主营营业务为为投资和和经营矿矿产资源源及能源源项目现现股权结结构为：：青海省省国资委委持有331.22%股权权、中信信信托持持有300%股权权、中关关村科学学城持有有20%%股权、中中国新纪纪元持有有16%%股权，海海西州国国资运营营公司持持有2..8%股股权。

截截至20006年年12月月31日日，其注注册资本本16亿亿元，总总资产一一三7亿亿元，净净资产224.55亿元，220066年度净净利润为为5.99亿元西藏资源公公司成立立于20005年年8月116日，注注册资本本1亿元元，主营营业务是是矿产资资源的投投资开发发、采矿矿、选矿矿及其产产品销售售，地质质勘查，主主营产品品的化学学分析等等西矿矿股份在在由H股股转由国国内A股股上市之之前，将将其持有有的西藏藏资源公公司955%的股股份转让让给了青青海西部部资源有有限公司司西藏藏资源公公司现有有控股子子公司—西藏华华钰矿业业开发有有限公司司和西部部矿业西西藏地质质矿产勘勘查有限限公司，同同时，受受西矿集集团委托托对XXX公司进进行代管管20007年年度预期期实现利利润70000万万元林周选矿公司（代管）地勘公司雅江公司华钰公司西部矿业集团有限公司西部矿业股份有限公司西部矿业西藏资源投资有限公司青海西部资源有限公司2、XX公公司XX公司于于19995年投投产，是是西藏自自治区第第一家投投产的选选矿厂，是是西藏三三十年大大庆的献献礼项目目XXX公司位位于XXX县帕热热桥拉林林公路旁旁，距拉拉萨市335公里里，公司司注册号号：54400112一五五000006，注注册资金金：9000万元元人民币币；法定定代表人人：陈勇勇；经营营范围：：采矿、选选矿、加加工。

据据报表披披露，截截止20007年年7月330日，XX公司司资产总总计30028万万元，负负债合计计26992万元元，所有有者权益益合计3336万万元XX公司改改组后的的股东及及持股情情况为：：西矿集集团持556.882％的的股份；；北京市市鑫源技技术开发发公司持持34..09％％的股份份；自然然人李玉玉书持99.099％的股股份；股股东在XXX公司司的持股股比例与与股东在在XX公司司的分红红比例不不一致注注：西藏藏资源公公司承诺诺在转让让XX公司司股份之之前，完完成其他他两家股股东的退退出工作作1）历史史沿革第一阶段：：19994年99月5日日，XXX县人民民政府下下发林政政发19994（444）号号《关于于成立XXX县乡乡镇企业业选矿厂厂的决定定》，批批准成立立XX县铅铅锌选矿厂厂项目目总投资资16997.一一三万元元第二阶段：：自建成成投产以以来，由由于当时时铅锌市市场低迷迷，矿山山资源可可靠程度度差，采采掘作业业条件极极其艰苦苦等因素素的制约约，选矿矿厂出现现严重亏亏损，于于19998年开开始了长长达两年年的停产产20000年年至20005年年，XXX公司由由股东李李玉书代代为经营营管理。

第三阶段：：20005年99月300日，西西矿集团团收回XXX公司司经营权权，XXX公司独独立经营营，西藏藏资源公公司受托托管理XXX公司司西藏资源公公司代管管XX公司司后，对对XX公司司的股权权、债务务、资产产等进行行了清理理，XXX公司生生产经营营得以正正常运转转2）转让让原因①西矿集团团所属的的西矿股股份是集集采、选选、冶业业务一体体的上市市企业，为避免XX公司主营的选矿业务与西矿股份之间的同业竞争，西矿集团须出售XX公司②因目前XXX公司司暂无配配套矿山山，无法法形成采采、选、冶冶业务一一体化，且且公司规规模较小小，西矿矿股份无无意接手手XX公司司③鉴于XXX公司的的品牌影影响力和和它与西西藏资源源公司代代管关系系，为理理顺西矿矿集团股股权关系系和管理理架构，减减轻对外外披露的的压力，西西矿集团团须将XX公司司出售给给不相关关的第三三方3）现有有业务模模式目前，XXX公司选选矿业务务主要采采用按合合约受托托加工矿矿石方式式进行，主主营收入入为原矿矿加工费费；选矿矿生产所所需劳务务采用对对外承包包方式，公公司根据据所选矿矿石吨数数支付固固定合约约费用XX公司主要通过精矿回收率等指标对选矿生产进行监管。

4）资产产与人员员情况2005年年底，西西藏资源源公司接接手XXX公司时时，XXX公司的的原帐面面资产原原值17700万万元，但但据提供供的资料料，该资资产在220066年2月月28日日的资产产评估值值为3778万元元（藏申申会评字字（20006）第第0200号《资资产评估估报告书书》）XX公司自自西藏资资源公司司代管后后，通过过新建、扩扩建、改改造等方方式，已已拥有三三条铅锌锌铜生产产线，加加工能力力分别为为3000t/dd、3000t//d、2200tt/d此此外，还还投资了了线路改改造、精精矿池工工程、绿绿化工程程等122个配套套项目新新增投资项项目投资资决算额额合计：：29664万元元XX公司其其他经营营性资产产有：两两个矿石石堆场，一一座尾矿矿库;四四宗生产产及生活活用地总总面积为为694472..35mm2，四宗宗土地使使用权最最短剩余余使用年年限为448年;;工业用用房总面面积为997255.577 m2，生活活用房总总面积为为11001 mm2及其它它资产目前，XXX公司有有员工330人，其其中，合合同工226人，协协议用工工4人，具具有大专专以上学学历的员员工有88人。

人人员主要要分布在在分析化化验室、财财务、生生产安全全管理及及行政后后勤等部部门5）优势势Ⅰ、供水XX公司所所处位置置是拉萨萨河和雅雅鲁藏布布江的交交汇处，水水资源丰丰富，已已建有两两台高压压水泵，供供生产经经营用水水Ⅱ、供电电力的稳定定是选矿矿企业正正常生产产的前提提目前前，西藏藏自治区区电力资资源普遍遍比较紧紧张，因因电力资资源的问问题，许许多选矿矿企业的的生产用用电无法法得到保保障，影影响正常常生产，并并且在未未来5年年内不会会得到明明显缓解解而XXX公司司拥有22条专用用电力线线，分别别为355KV和和10KKV，由由XX县平平措电厂厂至XXX公司，可可以保证证全天候候供电Ⅲ、交通XX公司位位于XXX县帕热热桥拉林林公路旁旁，交通通便利，拥拥有两个个原矿堆堆场，便便于运矿矿车辆装装卸Ⅳ、品牌XX公司历历史悠久久，且是是作为自自治区成成立三十十周年献献礼工程程，具有有较高的的知名度度；同时时，XXX公司已已经与社社会各界和和各级政政府部门门建立了了良好的的关系，具具有较大大的社会会影响力力（近期期，XXX公司拟拟与西藏藏大学合合作建立立XX实习习基地）改改扩建后后的XXX公司更更是一跃跃进入西西藏大型型选矿企企业的行行列，慕慕名而来来的委托托加工企企业越来来越多。

Ⅴ、技术能能力XX公司具具有较强强的技术术能力：：①拥有33条生产产线、8800吨吨/天的的处理能能力，在在西藏地地区位于于前三位位；②拥有自自己的化化验室，化化验水平平仅次于于西藏中中心实验验室，既既保证了了选矿的的精度，又又可以承承接对外外检验业业务；③③精矿回回收率指指标在同同行业中中处于较较高水平平，其中中铅锌回回收率最最高可达达98%%和899%（平平均回收收率为992%和和82%%）Ⅵ、环保XX公司的的自然条条件是区区内其他他选矿企企业无法法相比的的，厂容容厂貌得得到政府府和行业业主管部部门的高高度评价价，被评评为“花园式式工厂”；XX公司司现有可可使用66-8年年尾矿池池和新尾尾矿池储储备用地地；废水水可实现现零排放放拉萨市环保保局、XXX县县委、XXX县环保保局等单单位曾到到XX公司司检查植植树造林林、排放放、尾矿矿回收等等环保工工作，表表示要把把XX公司司作为一一个典型型加以推推广6）劣势势XX公司没没有配套套矿山供供应矿石石，同时时由于资资金原因因较难实实现购矿矿加工，现现XX公司司选矿生生产均按按合约受受托加工工矿石，目目前，主主营收入入主要为为原矿加加工费综上所述，XX公司股权结构清晰、优势突出、业务明确、生产经营正常，现无任何银行贷款和其他融资行为，也没有任何的对外担保、质押、抵押和保证行为，是一家管理运作规范、界面清晰、有一定市场竞争力的选矿企业。

三、项目可可行性分分析1、政策环环境（1）产业业政策2005年年，全国国“两会”期间，中中央领导导在参加加西藏代代表团座座谈时，要要求西藏藏大力开开发高原原特色农农牧业、高高原特色色旅游业业和加速速开发优优势矿业业西藏藏的矿业业开发进进入了黄黄金时期期，许多多矿业企企业纷纷纷进军西西藏同时，随着着西部大大开发战战略实施施，许多多鼓励西西部矿产产资源开开发的政政策也相相继出台台例如如，在西西部地区区勘查、开开采矿产产资源，可以以适当减减免探矿矿权使用用费和采采矿权使使用费；；允许探探矿权、采采矿权依依法出让让和转让让；外商商投资勘勘查、开开采非油油气资源源，除享享受国家家已实行行的有关关优惠政政策外，按按规定还还可以享享受免缴缴探矿权权、采矿矿权使用用费等2）税收收政策根据《西藏藏自治区区关于招招商引资资的补充。