从案例看企业分立及股权调整的会计处理.pdf

从案例看企业分立及股权调整的会计处理宋家兴2012-3-22 10:08:46 来源：《财务与会计》 2011 年第 9 期一、企业分立的会计处理探讨企业分立涉及到被分立企业及其股东和分立后企业，分立的会计处理也与三者相关对于存续的被分立企业及新设的分立企业而言，企业分立根据其意图，有的仅将被分立企业资产进行简单分割，分立后企业的股东构成和股权结构都不发生变化；有的企业分立在对被分立企业资产进行分割后，对分立后企业的股东构成和股权结构做进一步调整，这种调整有的在分立的同时完成（以股东构成、股权结构调整作为分立的目标），有的股东构成、 股权结构调整则发生在分立完成以后（在分立时不以股东构成、 股权结构调整作为分立的目标，但在实现分立后的一段时间后发生股东构成和股权结构调整）对于分立后调整股东构成、 股权结构的情况， 实质上是在分立后股东之间发生股权转让行为，这种股权转让行为与企业分立相关，但没有必然联系对于股东而言，企业分立行为发生前后，相关企业汇总的资产总额和结构没有变化，企业的经营业务没有改变， 股东不应该仅仅因为简单的资产分割获得额外收益在企业分立完成后， 如果分立企业股东构成和股权结构发生变化，即分立完成后原股东之间进行股权转让，则应该按照有关规定进行会计处理，构成财税[2009]59 号文规定的股权转让方式重组的，应按照财税[2009]59 号有关规定进行税务处理： 符合换股收购条件的 （收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 75% ，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85% ），按照特殊性税务处理进行所得税事项处理，否则按照一般性税务处理方式处理所得税事项。

企业分立应当进行资产评估， 防止出现分立后各企业经评估的净资产之和小于被分立企业注册资本、新设企业出资不实的情况二、案例分析A公司和 D公司共同投资设立B公司，分别持有 B公司 50% 股权，形成共同控制，按照权益法进行核算B公司有两项主营业务， A公司和 D公司经协商，准备分别发展其中一项业务为此，需要将 B公司分立为两家公司， 由 A公司和D公司分别全资控制其中一家分立公司具体的操作方式是，将B公司分拆为两家公司， A公司和 D公司分别持有两家公司50% 的股份，然后按照分立企业资产评估结果，A公司和 D公司分别按照股权评估价值从对方购买自己拟控制企业50%的股权，达到 A 公司和 D公司分别全资控制1 个分立公司的目标分立前， B公司账面净资产5000 万元，其中实收资本100 万元、盈余公积550 万元、未分配利润 4350万元截至分立日， A公司和 D公司长期股权投资余额均为 2500 万元，其中投资成本50 万元、损益调整2450万元按照业务相关性原则， B公司保留一项业务，分拆业务成立C公司B公司经评估，净资产增值 5000 万元，按照资产划分分别计入分立后B公司和 C公司资本公积。

分拆情况如表 1 和表 2分立后， A公司购买 D公司持有分立后 B公司 50% 股权，实现对 B公司 100%控股，D公司购买 A公司持有 C公司 50% 股权，实现对 C公司 100% 控股有关各方会计处理需要按照分立进程分别处理第一步， B公司分立时各方会计处理（单位：万元，下同）：在分拆时，A公司和 D公司按原持股比例取得分立后B公司和 C公司的股权，分立后 B公司和 C公司均未改变原来的实质经营活动，A公司和 D公司没有发生股权支付，只要在分立后12 个月内不进行股权交易，就能符合企业分立适用特殊性税务处理的条件，不产生缴纳所得税问题C公司接受分立前 B公司的资产和负债的计税基础，以分立前B公司的原有计税基础确定， A公司和 D公司持有分立后 B公司和 C公司的股权成本按照分立后B公司和 C公司净资产占分立前B公司净资产的比例进行分配B公司借：实收资本—— A公司 25——D公司 25 盈余公积 350 未分配利润 3350 贷：资产类科目 3750 C公司借：资产类科目 3750 贷：实收资本—— A公司 25——D公司 25 资本公积 3700 A公司借：长期股权投资—— C公司——成本 1875 贷：长期股权投资—— B公司——成本 25——损益调整 1850 D公司借：长期股权投资—— C公司——成本 1875 贷：长期股权投资—— B公司——成本 25——损益调整 1850 第二步， A公司和 D公司交换股权时各方会计处理（假定都按照评估价值确认对价）：财税[2009]59 号把股权收购也区分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

A公司和 D公司换股收购 B公司和 C公司股权的比例均为50% ，无法满足股权收购特殊性税务处理的条件，应该按照一般性税务处理的要求进行税务处理A公司和 D公司需要确认股权转让损益和股权收购成本，并按照规定缴纳企业所得税对 B公司和 C公司评估增值对净资产的影响，A公司和 D公司需要相应调整投资成本和资本公积由于A公司和 D公司交换股权，分别实现对B公司和 C公司100% 持股，B公司和 C公司按照评估值对资产账面价值进行调整，对于评估价值和账面价值的差额作纳税调整，即评估增值额部分不能税前扣除，计算应纳税所得额时需要在报表利润基础上调增评估增值部分对当期利润额的影响（当然，B公司和 C公司也可以不做资产价值调整， 但是 A公司和 D公司在编制合并报表时则需要分别就评估增值对B公司和 C公司报表的影响对其报表进行调整）B公司借：资产类科目 1500 贷：资本公积 1500 借：实收资本—— D公司 25 贷：实收资本—— A公司 25 C公司借：资产类科目 3500 贷：资本公积 3500 借：实收资本—— A公司 25 贷：实收资本—— D公司 25 A公司借：应收账款—— D公司 3625 贷：长期股权投资—— C公司——成本 1875 投资收益 1750 借：所得税 437.5 贷：应交税费——应交企业所得税437.5 借：长期股权投资—— B公司——成本 1375 贷：应收账款—— D公司 1375 借：长期股权投资—— B公司——其他权益调整750 贷：资本公积——其他资本公积750 D公司借：应收账款—— A公司 1375 贷：长期股权投资—— B公司——成本 625 投资收益 750 借：所得税 187.5 贷：应交税费——应交企业所得税187.5 借：长期股权投资—— C公司——成本 3625 贷：应收账款—— A公司 3625 借：长期股权投资—— C公司——其他权益调整1750 贷：资本公积——其他资本公积1750 。