深圳市中青宝网网络科技股份有限公司股本演变情况的说明.pdf

4-5-1 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 股本演变 情况的说明 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 （以下简称“中青宝网” 、“公司” ）的前身是 深圳市宝德网络技术有限公司（ 以下简称“宝德网络” ） ，设立于 2003年 7 月，并于 2008 年 5 月整体变更设立为股份有限公司，公司自设立以来的股本演变情况如下： 一、 有限 责任 公司阶段 1. 2003 年 7 月，公司前身宝德网络成立 公司前身宝德网络系由 深圳市宝德科技 股份 有限公司 （以下简称“ 宝德科技 ”） 和 深圳市信鼎通实业有限公司 （以下简称“ 信鼎通 ”） 以现金出资共同投资组建的有限责任公司 ，主要从事网络游戏的研发及运营 2003 年 7 月 22 日，宝德网络领取了深圳市工商行政管理局核发的 4403011118320 号《企业法人营业执照》，注册资本 100 万元，本次出资已经深圳嘉信达会计师事务所出具深嘉验资字 [2003]第 84 号《验资报告》验证确认 公司 成立时的股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 宝德科技 900,000 90.00 信 鼎 通 100,000 10.00 合 计 1,000,000 100.00 2. 2004 年 11 月，宝德科技单方面增资 900 万 元 2004 年 11 月 18 日，经宝德网络股东会审议，同意由宝德科技以现金 900万元增资宝德网络。

深圳市亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2004 年 11 月 23 日出具了深亚会验字 [2004]1058 号《验资报告》公司于2004年 11月 30日在深圳市工商行政管理局办理了本次增资工商变更登记手续 4-5-2 本次增资完成后， 公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例 (%) 宝德科技 9,900,000 99.00 信 鼎 通 100,000 1.00 合 计 10,000,000 100.00 3. 2006 年 2 月，信鼎通转让所持 公司 1%的 股权给宝德控股 2006 年 2 月 17 日，经宝德网络股东会审议，同意股东信鼎通将其所持有公司 1%的股权以人民币 15万元转让给深圳市宝德投资控股有限公司 （以下简称“宝德控股”） ，其他股东放弃优先购买权 2006 年 2 月 20 日，信鼎通与宝德控股签订了《股权转让协议书》 2006 年 2 月 21 日，深圳市福田区公证处对《股权转让协议书》进行了公证，出具了（ 2006）深福证字第 1743 号《公证书》公司于2006年 2月 27日在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让工商 变更登记手续。

本次股权转让完成后 ， 公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例 (%) 宝德科技 9,900,000 99.00 宝德控股 100,000 1.00 合 计 10,000,000 100.00 4. 2007 年 12 月，宝德科技转让所持 69%股权给宝德控股 2007 年 9 月 23 日，宝德控股股东会作出决议，同意以人民币 1,718.1 万元的价格受让宝德科技持有发行人的 69%股权（以下简称 “股权转让 ”或 “股权转让事项 ”）； 2007 年 9 月 24 日，宝德科技与宝德控股就前述股权转让 事项签订股权转让协议 鉴于宝德科技是在香港联合交易所有限公司（以下简称 “ 联交所 ” ）创业板上市的 H 股公司，宝德科技的上述股权转让行为应遵守《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（以下简称 “ 《香港创业板上市规则》 ” ）的规定根据宝德科技聘请的香港律师胡关李罗律师行于 2009 年 9 月 4 日就股权转让事项出具的法律意见书： 4-5-3 “ （ 1）由于该股权转让事项根据《香港创业板上市规则》第 19 章计算的适用百分比率高于 5%但低于 25%，因此该股权转让构成宝德科技须予披露的交易，宝德科技需就股权转让事项作出公告及通函； （ 2） 由于宝德控股于签订股权转让协议之日为宝德科技的主要股东（持有宝德科技 45.26%股权），因此该股权转让构成宝德科技的关联交易；由于股权转让事项根据《香港创业板上市规则》第 19 章计算的适用百分比率高于 2.5 %，宝德科技须根据《香港创业板上市规则》第 20 章 就关联交易 履行申报、公告及取得独立股东（即除宝德控股及其联系人以外的非关联股东）批准的规定，并须成立独立董事委员会及委任独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提出建议。

独立董事委员会需在考虑过独立财务顾问的建议后，就股权转让协议的条款是否公平合理，以及股 权转让事项是否符合宝德科技及其股东整体利益并就独立股东该如何表决给予意见宝德科技并需于股东特别大会召开前把载有（ a）独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件；（ b）独立董事委员会致独立股东的函件；及（ c）股东特别大会开会通告的通函寄发给宝德科技的股东 依据上述规定，宝德科技就股权转让事项履行了以下程序： （ 1） 2007 年 9 月 24 日，宝德科技在香港交易及结算所有限公司及宝德科技的网站上刊发了股权转让的公告 （ 2）同时，宝德科技就股权转让事项成立由 其 三位独立非执行董事组成的独立董事委员会，并委任建勤融 资有限公司为其独立财务顾问独立财务顾问已就股权转让协议的条款是否公平合理，以及股权转让事项是否符合宝德科技及股东整体利益，并就独立股东于股东特别大会上如何表决给予意见，认为该股权转让的有关条款属于一般日常业务过程中订立的一般商业条款，股权转让公平合理，符合宝德科技和独立股东的整体利益，并建议独立股东在股东大会上批准该股权转让 （ 3） 2007 年 10 月 18 日，宝德科技向 其 股东寄发了一份载有独立董事委员会函件、独立财务顾问的函件及有关召开股东特别大会通告的通函。

（ 4） 2007 年 12 月 3 日，宝德科技的独立股东 在股东特别大会以普通决议案批准了股权转让事项 据此，宝德科技上述股权转让行为符合《香港创业板上市规则》的规定 ” 4-5-4 2007 年 12 月 3 日，经宝德网络股东会审议，同意股东宝德科技将其所持有公司 69%股权以人民币 1,718.1万元转让给宝德控股，其他股东放弃优先购买权深圳国际高新技术产权交易所于 2007年 12月 6日对宝德科技与宝德控股签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具了深高交所见（ 2007）字第 08180 号《股权转让见证书》 2007 年 12 月 12 日，发行人就上述股权转让事项向深圳市工商行政管理局办理完毕有关的工商变更登记手续 保荐人及发行人律师认为， 宝德科技将其持有发行人的股权转让给宝德控股的行为，其程序合法，并已履行了必要的法律手续，转让行为合法有效 本次股权转让完成后 ， 公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例 (%) 宝德控股 7,000,000 70.00 宝德科技 3,000,000 30.00 合 计 10,000,000 100.00 5. 2008 年 1 月，宝德控股转让部分股权给网城科 技、南博投资、众志和科技 2007 年 12 月 27 日，经宝德网络股东会审议，同意公司股东宝德控股分别将其持有公司 7.14%的股权以人民币 1,262.1万元转让给深圳市网诚科技有限公司 （以下简称“网诚科技”） 、 将其持有公司 7.07%的股权以人民币 1,250 万元转让给深圳市众志和科技有限公司 （以下简称“众志和”） 、将其持有公司 5.79%的股权以人民币 1,025 万元转让给深圳市南博投资有限公司 （以下简称“南博投资”） ，其他股东放弃优先购买权。

2007 年 12 月 28 日，宝德控股分别与众志和、网诚科技及南博投资签订了《股权 转让协议书》， 2008 年 1 月 18 日，深圳国际高新技术产权交易所对此次股权转让进行了见证，分别出具了深高交所见（ 2008）字第 00533 号、 00529 号、 00531 号《股权转让见证书》公司于 2008 年 1 月 25日在深圳市工商行政管理局办理了本次股权转让工商变更登记手续 本次股权转让完成后， 公司控股股东和实际控制人均未发生变化， 公司股权结构如下： 4-5-5 股东名称 出资金额（元） 出资比例 (%) 宝德控股 5,000,000 50.00 宝德科技 3,000,000 30.00 网诚科技 714,000 7.14 众 志 和 707,000 7.07 南博投资 579,000 5.79 合 计 10,000,000 100.00 6. 2008 年 2 月， 中青联创 、 深创投、中科招商对公司增资 2007年 12月 28日，经宝德网络股东会审议，同意新增股东 中青联创科技 (北京 ) 有限公司 （以下简称“ 中青联创 ”） 、 深圳市创新投资集团有限公司 （以下简称“ 深创投 ”） 、 深圳市中科招商投资管理有限公司 （以下简称“ 中科招商 ”） ，注册资本由原来的 10,000,000 元增加到 14,705,882 元。

其中 ， 中青联创现金认缴注册资金 2,941,176 元，溢缴 49,058,824 元转为公司的资本公积 金 ；深创投现金认缴注册资金 1,176,471 元，溢缴 19,623,529 元转为公司的资本公积 金 ；中科招商现金认缴注册资金 588,235万，溢缴 9,811,765元转为公司的资本公积 金 深圳高鉴普通合伙会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了深高鉴所验字 [2008]3 号《验资报告》公司于 2008 年 2 月 26 日在深圳市工商行政管理局办理了此次增资 扩 股工商变更登记手续 本次增资扩股完成后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资比例 (%) 宝德控股 5,000,000 34.00 宝德科技 3,000,000 20.40 中青联创 2,941,176 20.00 深 创 投 1,176,471 8.00 网诚科技 714,000 4.85 众 志 和 707,000 4.81 中科招商 588,235 4.00 南博投资 579,000 3.94 合计 14,705,882 100.00 4-5-6 （二）股份公司阶段 2008 年 4 月 28 日，经宝德网络股东会审议，同意宝德网络以经审计的净资产折股方式整体变更为股份 有限公司。

具体方案为：截止至 2008 年 2 月 29 日宝德网络经审计的净资产（深鹏所审字 [2008]565 号《审计报告》） 113,045,163.72元，将其中的 75,000,000.00 元按 1： 1 的比例折为 75,000,000 股，每股面值1.00 元，其余 38,045,163.72 元转入资本公积，宝德网络 全体股东以其所持 宝德网络 股权所对应的经审计的净资产作为出资，认购全部股份，股权比例保持不变 ，宝德网络整体变更设立为深圳市中青宝网网络科技股份有限公司 根据深圳市鹏城会计师事务所审验并于 2008年 4月 29日出具 的深鹏所验字[2008]67 号《验资报告》，中青宝网的 75,000,000 元资本金已全部到位 2008年 5 月 13 日 ，中青宝网 在深圳市工商行政管理局 办理了设立登记手续，领取了注册号为 440301103051839 的《企业法人营业执照》 深圳市中青宝网网络科技股份有限公司的股权结构如下： 股东 所持股数（股） 持股比例 宝德控股 25,500,000 34.00% 宝德。