财务管理第2章企业合并会计.pptx

第二章 企业业合并会计计 教学目的与要求： 通过过本章的教学，使学生了解企业业合并的含义义与分类类、合并业务业务 的会计处计处 理思路，掌握企业业合并会计处计处 理的权权益结结合法与购买购买 法的基本原理、同一控制下的企业业合并、非同一控制下的企业业合并的会计处计处 理要点 教学重点与难难点：1、同一控制下的企业业合并与非同一控制下的企业业合并的划分；2、会计计意义义上的企业业合并与公司法所界定的企业业合并的区别别；3、权权益结结合法与购买购买 法的原理与应应用；4、合并商誉的确认认与计计量；5、同一控制下的企业业合并合并方对对合并事项项的确认认与计计量；6、非同一控制下的企业业合并购买购买 方对对合并事项项的确认认与计计量安徽工业大学会计系1 本章授课课内容： 第一节节 企业业合并概述 第二节节 同一控制下的企业业合并会计处计处 理 第三节节 非同一控制下的企业业合并会计处计处理 第四节节 企业业合并的披露 本章作业业安徽工业大学会计系2第一节 企业合并概述一、企业合并的含义国际会计准则理事会（IASB）的国际财务报告准则第3号企业合并（IFRS No.3）：将单独的主体或业务集合成为一个报告主体。

CAS No.20：是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项前身是国际会计准则委员会（IASC）安徽工业大学会计系3概念理解：1、 “单独的企业”既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告；2、 “合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体；3、 “交易或事项”是企业合并的定性，企业合并如果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项，则只能使用账面价值进行确认与计量安徽工业大学会计系4例1-1：企业合并定义的理解A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体以下是A、B合并的三种情况：A公司B公司A公司+=C公司B公司A公司A公司B公司A公司B公司+=合并形成的报告主体合并形成的报告主体从合并报表角度看，A、B构成一个报告主体F情况1：A公司取得B公司净资产，B公司注销F情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销F情况3：A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位安徽工业大学会计系5二、企业合并的动因内在动因：1、节约成本； 2、降低风险；3、能较早利用生产能力； 4、取得特殊资产；5、协同效应； 6、税收优惠。

外在动因：1、国家的产业政策； 2、市场竞争的程度；3、法律法规； 4、资本市场和信用制度的发达程度；5、企业产权结构和治理结构的状况安徽工业大学会计系6三、企业合并的种类按企业合并涉及的行业分类 1、横向合并（水平合并） 2、纵向合并（垂直合并） 3、混合合并（多种经营合并、多元化合并）按法律形式分类 1、吸收合并 2、新设合并 3、控股合并法律意义上的企业合并安徽工业大学会计系7例1-2：企业合并的分类 A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体以下是A、B合并的三种情况：A公司B公司A公司+=C公司B公司A公司A公司B公司A公司B公司+=F吸收合并：A公司取得B公司净资产，B公司注销F新设合并：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销F控股合并：A取得对B公司控制权，A、B仍保持法人主体地位安徽工业大学会计系8按是否受同一方控制分类企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性（1年或1年以上）的参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制若没有参与企业合并过程中，不属于同一控制下的企业合并，例如：国资委直接或间接拥有半数以上表决权，或者虽无半数以上但已达到实际控制安徽工业大学会计系9两类合并的实质比较同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。

因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量 非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易购买方购买被购买方控制权的交易正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值公允价值安徽工业大学会计系10几个关键概念同一控制下的企业合并合并日：一方实际取得另一方净资产或生产经营决策的控制权的日期合并方：合并日取得其他企业控制权的企业被合并方非同一控制下的企业合并购买日：一方实际取得另一方净资产或生产经营决策的控制权的日期购买方：购买日取得其他企业控制权的企业被购买方“交易日”与“购买日”有何区别？如果是一次交换交易实现的合并，交易日与购买日一致；如果多次交换交易实现的合并，交易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日则是获得控制权之日安徽工业大学会计系11第二节 同一控制下的企业合并会计处理一、确认与计量的基本要点（权益结合法）1、合并方取得的净资产或股权按账面价值入账；2、合并方支付的合并对价按账面价值计量；3、差额调整合并方的所有者权益：取得的净资产或长期股权投资账面价值小于所支付的合并对价账面价值差额，先冲减资本公积再冲减留存收益；取得的净资产或长期股权投资账面价值大于所支付的合并对价账面价值差额，调增资本公积。

安徽工业大学会计系124、被合并方在合并日以前实现的留存收益中归属合并方的，合并方自资本公积转入留存收益；吸收合并、新设合并在单独资产负债表中确认，即合并方在确认合并业务账务处理时进行；控股合并在合并资产负债中反映，即合并方在编制股权取得日合并报表时进行5、合并发生的直接相关费用（审计费、评估费、法律费）计入当期损益（管理费用）为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当冲减所发行债券及其他债务的初始金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益安徽工业大学会计系13二、合并方账务处理归纳吸收、新设合并支付资产实施的企业合并*如果需要借记“资本公积”科目，则以合并方“资本公积”科目贷方余额为上限，不足部分冲减合并方“留存收益”账面余额直接合并费用亦可单独做账借：有关资产 取得的被并方资产账面价值 A 银行存款、库存商品等 支付的资产的账面价值 C 库存现金等 实际发生的直接合并费用 D 资本公积 (A-B)大于C的差额* F 管理费用 实际发生的直接合并费用 ED贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值 B安徽工业大学会计系14发行债券或承担其他债券实施的企业合并借：有关资产 取得的被并方资产账面价值 A 应付债券 发行债券的账面价值 相关手续费佣金等 C 银行存款等 实际发生的直接合并费用 与债务相关的手续费佣金等 D 资本公积 差额* F 管理费用 实际发生的直接合并费用 E贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值 B安徽工业大学会计系15发行权益性证券实施的企业合并借：有关资产 取得的被并方资产账面价值 A 银行存款等 实际发生的直接合并费用 证券相关的手续费佣金等 D 资本公积 差额* F 管理费用 实际发生的直接合并费用 E 贷：有关负债 承担的被并方负债账面价值 B 股本等 发行证券的面值总额 C安徽工业大学会计系16三、合并方账务处理归纳控股合并支付资产实施的企业合并借：长期股权投资 取得的被并方净资产账面价值的份额 A 管理费用 实际发生的直接合并费用 BD 贷：银行存款、库存商品等 支付的资产的账面价值 C 银行存款等 实际发生的直接合并费用 D 资本公积 A大于C的差额* E安徽工业大学会计系17 发行债券或承担其他债务实施的企业合并：借：长期股权投资 取得的被并方净资产账面价值的份额 A 管理费用 实际发生的直接合并费用 B 贷：应付债券等 发行债券的账面价值 与债务相关的手续费佣金等 C 银行存款等 实际发生的直接合并费用 债务相关的手续费佣金等 D 资本公积 差额* E安徽工业大学会计系18 发行权益性证券实施的企业合并：借：长期股权投资 取得的被并方净资产账面价值的份额 A 管理费用 实际发生的直接合并费用 B 贷：股本等 发行证券的面值总额 C 银行存款等 实际发生的直接合并费用 证券相关的手续费佣金等 D 资本公积 差额* E安徽工业大学会计系19四、合并方账务处理归纳被合并方合并日以前实现的留存收益中属于合并方的部分 借：资本公积 贷：盈余公积 利润分配未分配利润l吸收合并和新设合并时，上述账务处理与实施企业合并事项的账务处理同时进行；l控股合并时，上述账务处理在编制合并报表工作底稿时进行。

原因：前者无需编制合并日的合并报表；而后者需要编制安徽工业大学会计系20例21 甲公司、乙公司合并前2009年12月31日的资产负债表资料如下：单位：万元资产权益货币资金 100短期借款 28应收账款 5应付账款 18存货 35应付职工薪酬 12 固定资产原价 400其他应付款 2减：累计折旧 60长期借款 200固定资产净值 340股本 160无形资产 8资本公积 5留存收益 63资产总计 488权益总计 488资产权益货币资金 60短期借款 8应收账款 15应付账款 30存货 25应付职工薪酬 2固定资产原价 260其他应付款 10减：累计折旧 60长期借款 150固定资产净值 200股本 60无形资产 0资本公积 10留存收益 30资产总计 300权益总计 300甲公司乙公司安徽工业大学会计系21 甲公司2010年 1月初发行每股面值10元的普通股合并乙公司；甲公司和乙公司都同时受丙公司控制；假定甲公司发行普通股股数的情况分别为：60 000股、 68 000股、95 000股、101 000股要求：（1）当甲公司对乙公司实行吸收合并时，按以上4种情况进行账务处理（金额单位：万元）；（2）当甲公司对乙公司实行100控股合并时，按以上4种情况进行账务处理（金额单位：万元）；（3）当甲公司对乙公司实行90控股合并时，按以上4种情况进行账务处理（金额单位：万元） 。

安徽工业大学会计系22（1）吸收合并： （2）100控股合并：借：银行存款等货币资金 60 应收账款 15 借：长期股权投资 100 库存商品等存货 25 贷：股本 60 固定资产 200 资本公积 40 贷：短期借款 8 应付账款 30 应付职工薪酬 2 （3）90控股合并： 其他应付款 10 长期借款 150 借：长期股权投资 90 股本 60 贷：股本 60 资本公积 40 资本公积 30调整合并前已实现的留存收益： 借：资本公积 30 贷：留存收益 30甲公司合并日账务处理：情况1发行60000股注意“资本公积”账户余额是否足够冲减安徽工业大学会计系23甲公司合并日账务处理：情况2发行68000股（1）吸收合并： （2）100控股合并：借：银行存款等货币资金 60 应收账款 15 借：长期股权投资 100 库存商品等存货 25 贷：股本 68 固定资产 200 资本公积 32 贷：短期借款 8 应付账款 30 应付职工薪酬 2 （3）90控股合并： 其他应付款 10 长期借款 150 借：长期股权投资 90 股本 68 贷：股本 68 资本公积 32 资本公积 22调整合并前已实现的留存收益： 借：资本公积 30 贷：留存收益 30 安徽工业大学会计系24甲公司合并日账务处理：情况3发行95000股（1）吸收合并： （2）100控股合并：借：银行存款等货币资金 60 应收账款 15 借：长期股权投资 100 库存商品等存货 25 贷：股本 95 固定资产 200 资本公积 5 贷：短期借款 8 应付账款 30 （3）90控股合并： 应付职工薪酬 2 其他应付款 10 借：长期股权投资 90 长期借款 150 资本。